股权转让合同纠纷

林代：1、被告反复说大协议与小协议付款不同，还是被告已履行付款义务，这是不成立。2、被告反复说大协议与小协议是关于逃税问题在本案没有任何证据证实。3、被告反复说土地证问题，协议里面大协议和小协议里面都约定都清楚，没有约定我们甲方为乙方办理土地证或者完成办证条件。大协议第六条第一款第13点讲得很清楚，按现缺相关手续（包括土地证等相关证件）保证不会影响乙方生产。因此本案股权转让跟土地使用证能否办理下来那是两码事，那是创源公司自行办理的问题。
审判长：由第三人质证。
被告：没有异议。
被代：原告没有将土地所有权转交给原告，原告没有履行合同义务。
审判长：由第三人举证。
被告：没有书面证据。
审判长：各方当事人就与本案有关的其他事实还有无证据需要出示或者需要本庭调查？

陆代：没有。
被告：没有。
审判长：各方当事人就与本案有关的事实有无问题需要对对方当事人发问？

陆代：没有。
被告：原告认为04协议，你有何证据证实执行04协议？

林代：二个协议是一样，没有区别的。总额按照大协议办理，回到原告数额按小协议支付。
审判长：被告和第三人认为支付第四期款项条件还没有成熟？

被代：是。
审判长：这个条件具体指什么？

被代：按照01协议第一条第3点，第六条第二项第3点，第五条第1点，第2点，第二条。原告应将所有权转给第三人，被告再将最后一期款项给原告。
林代：被告说法含糊不清，不符合协议和法律规定。第一个问题，第一条第3点是关于转让电站现状描述，而不是权利义务约定。这个约定证实了被告完全了解电站基本情况才购买。第二个问题被告要完成电站资产移交、股权过户、还有所有权变更，资产移交完成了，股权登记变更也办完了，那么还有什么所有权？
实际双方签订协议时不懂法律体现，在创源公司名下财产他的所有权不存在过户和变更问题，签订这个协议是股权协议，只不过被告变成电站股东，同时我们老股东要向新股东移交的控制权，不存在什么土地使用权、房屋产权变更过户等的问题，如何办理有关证件是创源公司管理经营问题，协议也说得很清楚按现状有欠缺相关手续，因为这个电站是从政府手中拍卖过来，原来就不够规范完善，被告买股权时也知道，手续上有不完善的东西。所以协议第六页第13点说明这个问题。认为土地使用权要办理过户是完成违背股权转让法律规定。所以原告实际上已经履行协议上约定的义务，被告也没有能够指明原告具体没有完成那项义务，合同规定明确约定在那里。关于付款期限问题，这个在约定甲方完成协议事项同时，明确约定最大期限，并且进一步约定，超过期限就应该支付利息，在协议约定前后有矛盾和异议情况下，应该执行所谓大限支付利息的约定。
陆代：被告完成曲解了土地使用权登记主体和股权登记主体，本案都没有土地使用权变更问题，合同并非约定，原告作为原股东，将土地使用权转移给被告。
审判长：第三人有何异议？

被告：我方认为原告应该整体资产都要移交给我，但现在原告还没有移交完毕。原告没有将土地使用权移交给第三人。第三人和村民集体或个人有关补偿协议、用地协议、有关付款票据也要移交。
林代：第一点我希望被告在协议上指出那一点约定了原告必须向被告移交与村民集体或个人有关补偿协议、用地协议、有关付款票据。第二点我不知道被告懂不懂土地征收和土地出让规定，原告没有权向村民征地的，那么这几个电站向政府购买有什么资料原告就向被告已移交了，是否能办得证应该是第三人去找有关部门办理。
审判长：双方当事人你们所约定资产移交是否包括土地使用权移交？

林代：不存在移交问题。
被代：第三人取得后不需要移交，但目前为此还没有取得。
被告：同上述意见。
审判长：原告方在转让时，是否取得土地使用权？

林代：还没有取得。
审判长：因为什么原因没有取得？

林代：由于历史原因、政府拍卖时候还没有办得，所以到原告手后还没有办妥。
审判长：原告，根据你们原来购买时，是否包括土地使用权？

林代：购买时我们是包括土地使用权益所有资产。
审判长：协议的特别约定是指什么？

林代：最大期限。
被代：第五条第1点所有权移交。河源电站不是从政府拍卖所得的。
被告：同上述意见。