内蒙古自治区人民政府贯彻落实国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见通知的实施意见

内蒙古自治区人民政府贯彻落实国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见通知的实施意见

(内政字〔2006〕161号)

各盟行政公署、市人民政府，自治区各委、办、厅、局，各大企业、事业单位：
2005年10月19日，《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号，以下简称《意见》），就提高上市公司质量的相关工作进行了全面部署和统筹安排。为贯彻落实好《意见》精神，全面提高我区上市公司质量，现提出如下实施意见。
一、指导思想
我区上市公司经过10多年的发展已初具规模，多数上市公司运作规范、发展健康，成为所在行业的排头兵，对自治区经济的发展做出了重要贡献。但是，由于体制和历史原因，部分上市公司还存在大股东占用上市公司资金，违规担保，法人治理结构不完善，信息披露质量不高，经营管理不善等问题，严重影响了上市公司的规范运作和健康发展。着力解决上市公司存在的突出问题，提高上市公司质量，对促进我区资本市场的健康发展和经济发展具有十分重要的作用。因此，提高我区上市公司质量的指导思想是：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，以科学发展观为统领，全面贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）和《意见》精神，以完善公司法人治理结构为主线，以增强上市公司透明度为途径，以提高上市公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平为核心，以解决上市公司存在的突出问题为重点，以推动创新发展为纽带，以健全上市公司综合监管体系为依托，采取“因企制宜、一户一策、突出重点、逐户解决”的办法，全面提高我区上市公司质量，支持上市公司做优做强，切实保护投资者的合法权益，促进我区资本市场健康发展。
二、目标要求
各地区和各有关部门要综合运用经济、法律和必要的行政手段，营造有利于上市公司规范发展的环境；要支持和督促上市公司完善法人治理结构，健全内部控制制度，规范激励约束机制，增强公司透明度；要督促上市公司董事会、监事会和经理层诚实守信、勤勉尽责；要着力解决大股东侵占上市公司资金和上市公司违规对外担保等突出问题；要尽快全面完成上市公司股权分置改革。要按照“四个一批”的要求，对上市公司进行梳理排队，分类指导，即具有特色优势的做优做强一批，符合产业政策的扶持发展一批，存在突出问题的整改规范一批，资产质量不高的重组整合一批，全面提高我区上市公司质量。
三、重点工作
（一）充分认识提高上市公司质量的重要性和紧迫性。
提高上市公司质量是当前和今后一个时期我区资本市场发展的一项重要任务。各有关部门、上市公司及其控股股东或实际控制人要深刻把握提高上市公司质量的重要性、紧迫性，将思想统一到《意见》的精神上来。要结合《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，把贯彻落实《意见》作为深化企业改革、建立现代企业制度的头等大事抓好抓实。
（二）督促上市公司做好自查整改工作。
各地区和各有关部门要督促上市公司在认真学习并深刻领会《意见》精神的基础上，努力查找公司在法人治理结构、内部控制、运营透明度、激励和约束机制、持续发展能力等方面存在的突出问题。对查找出的问题，上市公司要制定切实可行的整改方案，做好整改工作。对上市公司存在的自身难以解决的突出问题，各地区及有关部门要高度重视，指导和帮助上市公司加以解决。通过切实解决上市公司存在的突出问题，提高上市公司质量。
（三）完善公司治理结构，提高诚信意识。
各地区和各有关部门要督导上市公司及其控股股东或实际控制人切实维护上市公司的独立性，规范募集资金的运用，规范关联交易行为；禁止上市公司编报虚假财务会计信息，强化上市公司董事会及其董事、总经理、财务负责人对公司财务报告真实性和完整性所承担的责任。公司股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。
要提高董事会规范运作水平。加强董事会的独立性，严格按照法定职责和程序行使职权，特别要敢于抵制大股东的不合理要求，平等地对待所有股东。完善股东选举董事制度，积极推行累积投票制度，建立征集投票权制度，完善股东大会网络投票制度。进一步完善董事会议事机制，强化独立董事职责，逐步完善董事会专门委员会制度。
要强化监事会的职能和地位。严格遵守《公司法》的规定，保持监事会在人事方面的相对独立。监事会应切实履行职责，独立行使职权。坚持监事列席董事会会议制度，充分运用对董事会决议事项提出质询或者建议的权力。监事在发现公司经营情况异常时，要进行调查并及时报告。实行监事问责激励机制，监事因未履行法定义务而给公司带来损失应承担相应的责任。
要建立高级管理人员及员工激励和约束机制。建立上市公司高管人员市场化选聘机制，积极推进经理人市场建设，完善上市公司高级管理人员的聘任制度，充分尊重公司董事会对经营管理者的选择权和经营管理者的用人权，建立公开招聘、差额选举的市场化选拔评价机制。鼓励有条件的企业，特别是率先完成股权分置改革的公司积极探索和实施包括股票期权、员工持股等激励机制。督促上市公司建立与激励机制相应的约束机制，完善业绩考核和评价体系及其他监督体系，构造经营者与股东的利益共同体。建立违规上市公司责任人追究制度，促使上市公司明确责任，诚实守信。对于诚信记录有污点的公司及高级管理人员通过媒体向社会曝光；对证券监管部门认定为不适当人选的或市场禁入的人员要责成上市公司及时按照法定程序予以撤换。建立经营者问责机制，对造成上市公司连续亏损其交易股票被特别处理的上市公司高级管理人员，给予警告，必要时予以坚决撤换。对造成上市公司退市负有直接责任的高级管理人员实行一票否决制，在3年内不得担任自治区内上市公司及大中型企业高级管理人员。
（四）切实解决上市公司资金被侵占和违规担保问题。
严禁侵占上市公司资金。上市公司控股股东或实际控制人存在占用上市公司资金的，要严格按照《意见》的要求，制订偿还资金计划，采取现金清偿、红利抵债、股权转让、以股抵债和以资抵债等方式，务必在2006年年底前偿还完毕。侵占上市公司资金的控股股东或实际控制人，属国有及国有控股企业的，偿还资金计划报地方政府批准后，要报自治区人民政府国有资产监督管理委员会、金融工作办公室和内蒙古证监局审核备案；属非国有企业的，偿还资金计划报自治区人民政府金融工作办公室和内蒙古证监局审核备案。国有资产监管部门及各地区要积极支持和督促存在资金侵占问题的所属的国有控股股东偿还欠款，将清欠完成情况与对其企业领导班子的考核挂钩。
坚决遏制违规对外担保。对已经形成的违规对外担保，上市公司要采取有效措施，逐步降低、解除担保风险。严禁新增违规对外担保，对新增违规对外担保的，要依法追究有关人员的责任。
（五）进一步推进上市公司股权分置改革，尽快完成我区上市公司的股改任务。
加快推进我区上市公司股权分置改革工作。在自治区股权分置改革领导小组的统一领导下，自治区人民政府国有资产监督管理委员会具体负责地方国有企业控股上市公司的股改工作，自治区人民政府金融工作办公室会同当地政府负责督促民企控股上市公司的股改工作，内蒙古证监局负责协调和督促央企控股上市公司股改工作。按照我区上市公司股改工作总体规划，统一组织，逐一推动。同时，要积极帮助存在特殊困难的上市公司制定股改方案，力争在2006年6月底前基本完成全区上市公司股改工作。
（六）认真落实好促进上市公司发展的各项优惠政策，支持上市公司做优做强。
自治区将研究制定鼓励企业上市融资、再融资及战略重组等推进我区证券市场加快发展的有关政策措施，通过发展增量资源和重组存量资源改善和优化上市公司整体结构。进一步支持优质企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使优质资源向上市公司集中。支持具备条件的优质大型企业实现整体上市，支持高成长性中小企业在证券市场融资，逐步改善上市公司整体结构。积极培育上市公司再融资能力，提高再融资效率。把握国家建立多层次资本市场的机遇，研究利用多层次资本市场的运作和创新方式。鼓励和支持上市及拟上市公司运用发行短期融资券和企业债券等金融创新工具，以及运用金融衍生产品拓展融资渠道，改善财务结构，降低财务成本和风险。扶持和培育产权交易及场外融资中介机构的发展，促进上市及拟上市公司的股权流动和合理重组，提高上市及拟上市公司资产质量和使用效率，活跃证券场外交易市场。积极推动上市公司的战略重组，对资产质量不高、历史包袱沉重、经营管理不善、严重亏损的上市公司，要积极推动重组。按照上市公司重组与产业结构调整升级战略相结合的原则，对国有资本控制的资源与“壳资源”化的上市公司进行实证和个案研究，以重组方式实现优质资源向上市公司集中和提高上市公司质量双赢的目标。加强对证券经营中介机构的监管，规范执业行为，提高执业质量。各地区要根据实际情况，制定支持本地区上市和拟上市公司发展的相关政策。要营造有利于上市和拟上市公司发展的宽松环境，大力扶持符合我区产业政策和具有特色优势的上市和拟上市公司做优做强。自治区人民政府金融工作办公室和内蒙古证监局要对各地区及有关部门落实情况进行督导和检查。
四、组织领导
为了进一步加强企业改制上市和提高上市公司质量工作，自治区人民政府金融工作办公室、国有资产监督管理委员会和内蒙古证监局、内蒙古银监局、人民银行呼和浩特中心支行以及公安、法院、工商、税务、海关等部门要协作配合，建立高效、灵活的协作机制和信息共享机制，形成工作合力。要尽快建立上市公司及其控股股东或实际控制人的信贷、担保、信用证、商业票据等信用信息及监管信息的共享机制；尽快完善上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及其高级管理人员的监管信息系统；尽快建立健全我区上市公司风险处置应急机制，防范上市公司重大突发风险；尽快建立危机上市公司托管机制，对可能造成重大社会影响的上市公司组织实施托管。各地区也要加强企业改制上市和提高上市公司质量工作的组织领导，把促进企业改制上市和提高上市公司质量，大力发展资本市场纳入地方经济发展的总体规划。要承担起处置本地区上市公司风险的责任，有效防范和化解上市公司风险。要切实投入力量，制定企业改制上市的工作规划，加强本地区企业改制上市的培育力度，形成企业上市的良好发展态势。

2006年5月23日

内蒙古自治区人民政府贯彻落实国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见通知的实施意见

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