• 【发布单位】中国证券监督管理委员会
• 【发布文号】证监发字[1994]45号
• 【发布日期】1994-04-12
• 【生效日期】1994-04-12
• 【失效日期】--
• 【文件来源】
• 【所属类别】政策参考

中国证券监督管理委员会关于印发 刘鸿儒同志在全国上市公司法规 培训班上的讲话

 中国证券监督管理委员会关于印发
 刘鸿儒同志在全国上市公司法规
 培训班上的讲话
（摘要）的通知
 （1994年4月12日
 证监发字［1994］45号）
各上市公司：

 三月中下旬，中国证监会分别与上海证券交易所、深圳证券交易所联合举办了全国上市
公司法规培训班。国务院证券委副主任、中国证监会主席刘鸿儒同志分别在两地的培训班上作了重要讲话。现将刘鸿儒同志的讲话（摘要）印发给你们，请参照执行。



 附件：刘鸿儒同志在全国上市
公司法规培训班上的讲话（摘要）



 上市公司应当在深化企业改革中勇于探索，依法规范运作

 （国务院证券委副主任、中国证监会主席刘鸿儒于1994年3

 月在全国上市
公司法规培训班上的讲话（摘要））



 我们举办上市
公司法规培训班的目的，是通过深入学习《
公司法》和我国现行
证券法规的有关规定，使上市公司进一步明确在建立社会主义市场经济体制中，所肩负的特殊使命；进一步明确自身的法律地位，提高按照法律规定行使权利并承担义务的自觉性，按照现代公司制度的要求转换经营机制，规范自身行为。

 1993年10月在四川成都由国务院证券委和国家体改委、国家经贸委共同举办的“上市公司转换经营机制座谈会”（简称“成都会议”）上，我曾着重强调了提高上市公司质量，是关系到证券市场稳定发展和广大投资者利益的重大问题。“成都会议”之后至今，股票市场和上市公司面临的政策法律环境都发生了新的变化。其中主要有：一是党的十四届三中全会通过并公布了《
中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，在这个决定中，把建立现代企业制度作为建立社会主义市场经济体制的一项重要内容；二是人大常委会通过并公布了《
公司法》，为建立现代公司制度提供了法律依据；三是根据国务院的部署，按照1993年股票公开发行计划所进行的公司股票发行审核工作已基本结束，其中70％的公司完成了股票公开发行工作，在上海、深圳两个交易所陆续挂牌上市的公司已由1992年年底的53家增加到1993年年底的183家，到1994年2月底已达229家。我们可以说全国性的股票市场已经基本形成，股票需求过大、供给严重不足的局面已经大大缓解。全国性的股票市场的建设与发展，不仅扩大了境内企业的融资渠道，更重要的是对上市公司完善现代公司制度提供了社会约束机制；而且对推进国有企业的股份制改造、探索股份有限公司规范运作，提供了新的途径。现在，我们又分别召集全国的上市公司来开会，再次强调提高上市公司质量，组织大家认真学习有关法规，并不是因为上市公司在总体上出现了多么大的问题，而是要反复地提醒大家：形势发生了很大变化，股票市场正在走向成熟，对上市公司规范运作提出了新的要求。上市公司必须提高自身质量，必须迈上新的台阶，即规范化、国际化的新台阶，使上市公司的行为更加符合现代企业制度的要求，以适应建立有中国特色的社会主义市场经济体制的需要。



 一、上市公司应当在深化企业改革中勇于探索，为建立社会主义市场经济体制、推行现代企业制度做出表率。

 我们200多家上市公司应当认识到自己的历史使命。国有企业经过股份制改造，可以变成具有强大生命力的现代企业。我们的国有企业贡献很大，困难也很大；我们在企业改革中以股份制的形式进行探索，为搞好国有大中型企业找到一条出路。股份制这条路的探索能否成功，要看我们的先头部队－－上市公司规范运作的水平。上市公司在现代公司制度中占有特定的法律地位，在建立社会主义市场经济体制过程中具有特殊使命。《
中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中指出：“现代企业按照财产构成可以有多种组织形式。国有企业实行公司制，是建立现代企业的有益探索。……公司可以有不同的类型，具备条件的国有大中型企业，单一投资主体的可依法改组为独资公司，多个投资主体的可依法改组为有限责任公司或股份有限公司。上市的股份有限公司，只能是少数。”《决定》中的这段话，是在借鉴国际上市场经济发达国家企业制度的演变规律的基础上，根据我国企业制度的现状而确定的。我们知道，国际上公司一般分为无限责任公司、有限责任公司和股份有限公司，上市公司作为股份有限公司的一种形式，其数量在全部公司数量中的比重很小，但在本国国民经济体系中的地位却非常突出。如美国，股份有限公司约300万家，但股票公开上市交易的公司只有1．1万家，90年代初在纽约证券交易所挂牌的上市公司有2，000多家，这些公司的总产值约占美国的40％，公司利润占全美国所有公司利润的70％。虽然目前我们这200多家上市公司在我国经济中的地位没有美国那么重要，但是作为改革的先锋、建立现代企业制度的开拓者，其地位和作用是不言而喻的。我国的《
公司法》对公司的法定性质的分类和定义，虽然与发达国家有所区别，但总的来说是符合国际惯例的。特别是把上市公司作为股份有限公司中的特例设专门的章节予以规定，这就赋予上市公司以特定的法律地位。在国际上，有关上市公司的行为规范和对上市公司的监督管理，更多的是由
证券法规来规定的。目前，我国已有上万家股份制企业，股份有限公司也有3000多家；而上市公司才有200多家。随着改革的深入，股份制企业和上市公司的数量还会增加，但上市公司的数量占股份制企业的比重不会很大，这既是中央的决定，也是国际惯例。上市公司作为股份有限公司中的特殊形式，在深化改革、建立社会主义市场经济体制过程中的作用是不可估量的。我们要在坚持公有制为主体前提下，使企业的产权关系明晰化，这是国有企业改革中所面临的艰巨任务。推行股份制是解决这个问题的一条重要的途径，而且我们坚信能够走得通。当然股份制不是企业改革的唯一途径，但确实是重要途径。一个企业经过股份制改造、按照国家法律规定公开发行股票并上市交易，应当说向建立现代企业制度的方向迈出了重要的一步。但是，对已经取得上市资格的公司而言，这只是万里长征走完第一步。今后，上市公司还要继续深化改革、继续探索，为建立社会主义市场经济体制、推行现代公司制度做出不懈的努力，任重而道远。上市公司要开拓前进，继续探索，为建立现代企业制度提供经验，必须在学习、贯彻和执行《
公司法》的过程中为其它公司和企业做出表率，同时又必须按照
证券法规的要求来行使权利并履行相应的义务。在这个基础上发挥自身优势，转换经营机制，提高管理水平和经营能力，根据市场的需求而科学、合理地配置和运用资源、资金，不断地提高经济效益。当前上市公司面临的首要任务，就是要按照现代公司制度的要求和
证券法规的规定，进一步提高上市公司质量、依法规范运作。这是关系到股份制改造、建立现代企业制度的探索能否成功、关系到股票市场的试验与改革能否成功的关键问题。



 二、上市公司必须明确自己在建立与发展我国证券市场中的地位和作用，严格依法规范运作。

 从股份制企业到上市公司这个轨道上来不容易，上来了，就要按这条轨道的规则办事。所谓上市公司运作规范化，就是说上市公司的一切行为必须遵守国家现行法律规定，符合现代企业制度的要求。至于上市公司在具体的操作问题上如何做到规范化，由有关的专家在会议期间专门讲述。我重点讲一讲有关的认识问题。

 （一）上市公司是在我国经济发展和社会变革中出现的新鲜事物，引起各方面的普遍关注。我们现有的上市公司，是按照国家体改委《股份有限公司规范化意见》或上海、深圳当地相应的法规进行了股份制改造和规范工作，除1992年年底以前上市的53家公司外，其余约180家左右的上市公司是由各地人民政府依据有关法规进行审定、由中国证监会根据《股票发行与管理暂行条例》进行复审后上市的。这些公司在申报、审定和复审过程中依照法规进一步规范了有关内部结构和制度。应当说目前的上市公司是数以万计的股份制企业大军中的精锐部队，这些公司特别是1993年以来上市的公司，在改制、上市以前大部分是经济效益好、发展潜力大的企业；在股份制试点过程中发挥了开拓者、先锋队的作用；在建立现代公司制度、向国际通行的惯例靠拢方面，有了一个良好的开端；经过几年来的改革，在各方面都做了新的探索，积累了很多经验，为企业制度的改革起到了示范作用。同时这些公司所募集的资金，绝大多数都用于落实国家产业政策所急需的生产建设项目，扩大公司的资金来源，提高了自主经营能力，使过去这些企业长期依附于各级政府的局面，有了根本性的转变。而与上市公司运作密切相关的全国性股票市场，它的外部环境和内部运行体系，都有很多需要进一步改进和完善的地方。由于在长期计划经济体制下形成的惯性一下子难以克服，各方面对股票市场的认识很不一致，我们不能要求所有的人对这个特点都有清醒、冷静、全面的了解。但是，作为改革的示范者的上市公司必须认识到，我们是处在种种错综复杂的矛盾、各种利益机制互相牵制的交点之上，一方面原有的体制所固有的约束机制仍然对上市公司产生制约作用；另一方面，新的产权关系和证券市场所要求的公开、公正和诚实、信用原则必然对上市公司产生新的约束。上市公司不可避免地成为社会舆论关注的焦点。过去我们埋头改革、默默奉献，现在则是在社会公众的监督之下，就像一个在体育场比赛的运动员，一举一动都受到观众的注视。这就要求我们必须依法办事，规范自己的行为。

 （二）上市公司运作规范化是保证股票市场稳定并健康发展的基石。我已经多次讲过这个问题，股票的内在价值是由公司的资产、资信状况和获利能力决定的，这是一般股票投资者选择投资对象的基本依据。如果上市公司的运作不规范，自觉不自觉地做出违反法律规定的行为，往往直接损害其股东的利益；如果一个股票市场对上市公司的违规行为不闻不问，必将助长投机，并有可能导致发生严重的欺诈行为，影响股票市场的稳定，甚至引起“股灾”。在外国股票市场的发展过程中，“泡沫经济”现象一直为人们所关注。历史上国外股票市场发生的几次大规模的“泡沫破灭”事件，其原因是多方面的。但上市公司在股市运作中的不正当行为往往是直接原因之一。特别是在早期的股票市场，某些上市公司滥发股票、散布虚假信息、操纵市场，引起股价暴涨暴跌，最后导致“股灾”发生。例如1719年在英国由贵族创办的南海公司，一面在南美殖民地贸易中虚构未来繁荣景象，一面在国内不择手段地壮大声势，宣称要对当时3，100万英磅的全部国债提供资金，并作为提案在议会上提出。在短短的一个月内，公司股票价格由每股128英镑猛涨到550英镑；后来当时的英国国王和半数以上的国会议员也加入炒股，致使股价上升到1，000英镑后，“泡沫”迅速破灭，绝大多数南海股票持有者都蒙受了巨大损失，导致后来英国议会颁布“泡沫法案”，禁止公司发行股票。这个法令的有效期一直延续了100多年，直到1825年该法案才被废止。在此之前的长达一个世纪内，作为当时在发展资本主义市场经济处于领先的英国，竟然禁绝了股票交易。当代发展中国家在发展股票市场过程中也有类似的教训，例如我多次讲过的印度尼西亚1990－1991“股灾”事件。我们是在建立社会主义市场经济体制的同时进行扩大境内股票市场的试验工作的，决不能重复自由资本主义时期和其他某些发展中国家股票市场放任自流的模式，而是要借鉴当代国际证券市场发展的普遍规律，建立起适合我国实际情况的、规范化的股票市场，上市公司必须遵守
证券法规，严格规范自身行为，不断提高公司质量，这是保护投资者合法权益的基本保证。在一定意义上说，上市公司的质量，关系到投资者的信心和股票市场的前途。

 （三）上市公司运作规范化是我国企业进入国际证券市场的重要前提。自从

我国改革开放以来，国民经济增长速度和取得的成就一直为全世界瞩目，在国际上有相当一批具有战略眼光的金融机构和企业集团，开始把他们的战略投资方向转向亚洲、转向中国大陆，而证券投资是他们最熟悉、最有兴趣的资金运用方式。应当说这是世界经济格局的变化为我国扩大对外开放、进一步利用国际资本，提供了新的机遇。但是我们没有经验，让刚刚起步的国内证券市场去经受国际资本的冲击，是不行的；我们要经过周密的研究，并经过必要的试验以后，不断地总结，才可以慎重、逐步地推进我国证券市场国际化的进程。近年来我们在利用股票筹集境外资金方面进行了多种方式的探索：先是在上海、深圳建立了Ｂ股市场，去年根据国务院的部署，有计划、有组织地安排少数企业到香港、美国的证券交易所挂牌上市，收到了较好的效果，引起国外金融机构和投资者的兴趣和关注。最近一些企业准备到境外发行股票并上市的积极性很高，国务院也有新的部署。我要强调的是，境内企业取得境外发行股票资格的前提，是公司运作的规范化，要符合国际惯例。因为到境外发行股票并上市交易，不仅要遵守我国法律规定，而且要遵守当地的有关法规，我们已经与香港证监会、联交所签署了监管备忘录等法律文件，规定了境内企业到香港上市所必须遵守的法律依据。我们正在同美国证监会商讨监管备忘录的文本。如果一个企业缺乏依法规范其行为的主观意识和对国际证券市场基本规则的必要了解，将来难免出问题，受到相应的处罚。如果出现这样的问题，对国家、对广大投资者和公司本身都会带来不可估量的损失，我们必须谨慎从事，避免这样的问题发生。当然，大多数企业不可能都到境外证券市场上市或发行Ｂ股，但是随着我国的进一步改革开放，市场国际化的前景越来越广阔，对企业本身素质的要求越来越严格。因此，上市公司在推行现代企业制度的过程中，应当努力向国际惯例靠拢，以国际标准严格要求，增强在国际市场中的竞争力，为其他企业做出表率。我们的上市公司要有这样雄心壮志：经济效益是一流的，产品和服务质量是一流的，规范运作水平是一流的。

 （四）上市公司运作规范化是树立良好的公司形象、增强信誉、提高市场竞争能力的基本途径。规范的股票市场应当具有评价公司质量的功能。在国外，一般情况下运作规范并且效益好、股票增值潜力大的公司才有良好的市场表现。反之，一个不遵守市场规则、屡次违规甚至发生严重违法行为的公司，其股票必须不被看好而被低价抛售。

 总之，在股票市场逐步成熟、股市“泡沫”萎缩的情况下，公司经营质量作为股价的决定因素，会日益明显地展现在我们面前。上市公司运作规范化是当务之急，是摆在上市公司领导者面前的、十分必要而又紧迫的任务，必须引起高度重视。



 三、目前上市公司在规范运作方面存在的问题

 自中国证监会成立以来，我们出台了一系列法规，这些法规都是根据我国证券市场试点中取得的经验，参照国际惯例制定出来的。上海、深圳作为证券市场试点的先行城市，在
证券法规的建设方面付出了很大的努力。两个交易所也分别制定了有关的规则和具体要求，从广义上讲，交易所制定并经过批准的规则和要求，也是
证券法规体系的一部分，也是有关各方必须遵守的行为规范。此外，作为公司，首先应当遵守《
公司法》，遵循现代企业制度的基本要求。目前上市公司虽然在规范化运作中取得了很大的进展，但是仍然有进一步改革、进一步规范的问题。我提醒大家注意以下几个当前比较突出的问题：

 （一）股东大会、董事会和公司高级经理班子之间权利和责任混淆，一些公司董事会有越权行为，有些公司的股东大会不规范。有的公司董事会的决定超出了董事会的职责范围，例如建议国家股不配股、或无偿将配股权转让给个人，决定把“通讯表决”时未收到的
回执按“同意”处理，等等；这是违背股东真实意愿的行为。在国外这样的董事是要受到股东起诉并被追究法律责任的。股东的意愿只能由股东或其授权代理人来表达。还有的公司高级经理班子擅自改变股东大会决定的资金使用范围，既不公布也不追补法定确认手续。这种行为违反了诚实信用原则。还有一些上市公司的股东大会发生了不文明行为，极少数人无理取闹，干扰会议的正常进行，这是不能允许的。我们既要依法保护所有股东的合法权益，也要求所有股东必须提高法制观念，遵纪守法，履行公司章程规定的义务，维护公司的信誉。我们说规范股东大会，是要强调所有的股东都必须规范自己行为。一方面，我们不允许董事会成员损害小股东的权益，另一方面，我们也不允许任何人干扰股东大会、董事会的正常工作秩序。这两个方面是一个整体，有关各方都必须维护股份有限公司的声誉。股东大会是股东庄严地行使权力的场所，任何不礼貌、不文明的行为，都是对股东权力的亵渎。

 （二）盲目增资扩股，以资金优势掩盖经营管理的不善。去年以来，有些上市公司通过配股增加资本，而在送、配股时对资金的使用未做令人信服的说明，甚至根本不提，以致投资者无法了解资金用途。根据一些股民投诉反映，有的公司以募集资金用于高风险行业，甚至搞非法拆借；有的公司在建设非经营设施、购置办公设备方面盲目攀比，浪费严重；有的公司在经营建设上滥铺摊子、盲目投资，而缺乏科学的公司经营战略和必要的可行性分析。在市场经济环境下这样的公司是没有真正的竞争实力、没有发展后劲的。甚至有可能损害股东权益。公司应当根据国家宏观经济政策、根据经营的需要和自身的运作能力以及对股东的回报，来决定是否有必要增加资本；并且要严格履行
证券法规规定的义务，切实对股东负责，对投资公众负责。因此我们要强调，第一，对公司的连续筹资行为必须加以必要的限制，以便使公司运用所筹资金有足够的时间，也便于投资者监督；第二，强调公司配股的必备条件，以便于投资者评价公司的资金运用能力；第三，参照国际惯例，重点强化对有关公司送配股信息的即时披露和充分披露要求，以便于投资者对公司送配股期间的资产和股东权益的变化做出较全面的分析；第四，对配股价格的制定依据加以必要的规定，以保护原有股东的权益。

 （三）信息披露意识淡薄，未能按有关规定履行披露义务。根据《股票发行与管理暂行条例》的有关规定，上市公司应当向证监会、证券交易所定期提供中期报告、年度报告，并及时提交重大事项报告；上市公司的主要股东（持股5％以上）和公司董事、监事以及高级经理人员，应当披露其持股情况和持股变动情况。这些规定都是参照国际惯例做出的。但是从1993年的情况看，有关各方在履行信息披露义务方面存在不少问题。主要表现在：1．有些公司的募集资金的使用改变了在招股说明书中所作的承诺，既未报告也不公布；2．有的公司董事长被调离工作岗位长达几个月，公司却不做任何公告；3．一些公司在股票交易中持有另一上市公司的股份超过了5％，或在持股5％以上时买卖该种股票，有的公司至今没有按照规定报告其持有股份的变动情况，有的公司的报告不及时、不规范，而在上述情况下股票被买卖的公司，都没有按照《股票条例》第六十条第（十一款）的规定报告并公布；4．有的公司国家股、法人股进行协议转让，公司主要股东发生变化，也没有报告或公布，等等。以上这些行为都违反了股票市场的公开原则。

 （四）对涉及国家宏观管理的重大政策问题，未按规定程序报批，擅做决定并公布。有的公司在国家股、法人股的流通和Ｂ股转让、发行股票派生证券等涉及国家宏观管理和对外政策等重大问题上，未经批准就自行公布其建议或决定，其做法是错误的。国务院国发［1992］68号文件《
关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》中指出：证券的发行必须按规定的程序和职责分工，“在国家下达的规模内，经过严格财务审核，信用评级，按照产业政策的要求从严掌握。任何地区和部门不得越权审批。……各有关部门在制定与证券市场有关的对外开放政策时，必须事先与证券委研究。”一些公司的做法，虽然有一定的客观原因，但违反了上述规定。如不予以制止，必然干扰证券市场的宏观管理，影响证券市场的稳定。我们允许有关各方对有关证券市场的发展问题进行探讨、研究和试验，但在具体的操作过程中，必须严格履行国家有关政策法规所规定的报告程序。另一方面，在研究这些问题时，应当考虑到市场供求关系的变化，盲目地增加股票供应量而没有必要的主力买方（例如基金）做支撑，是要出问题的。国有股，法人股流通的问题是要解决的，但有先决条件，需要时间，需要周密的研究论证。市场的发展有其自身的规律，要求我们在实践中逐步加深认识。我们必须坚持一切从实际出发，实事求是，切忌主观主义。

 （五）个别公司违规后经劝阻仍然固执己见，拒不采取纠正措施。有一家公司上市后仅一周即宣布配股，其股东大会的表决程序和内容都违反了现行法律规定，证监会在发现问题后多次与该公司联系，劝告该公司及时采取纠正措施，但该公司一意孤行并四处活动，终于使违规行为变成不可挽回的既成事实，迫使证监会不得不采取断然措施。

 目前我们这个刚刚建立的全国性股票市场，是在改革的过程中由于新旧体制交替而面临种种错综复杂的矛盾、各种利益机制互相牵制的情况下，不断向前推进的；它的外部环境、和内部运行体系，都有很多需要进一步改进和完善的地方。我们的股民对这个特点不一定都有清醒、冷静、全面的了解，还缺乏风险意识：挣钱了，高高兴兴回家；赔钱了，怨天尤人想撒气。上市公司如果不进一步规范运作，不仅有损公司的形象，而且容易为个别人闹事提供机会，影响稳定这个大局。我们要加强法制宣传，在证券市场上，有关各方都必须依法办事，不仅要遵守
证券法规，还必须遵守
宪法的有关规定和各地颁布的社会治安管理法规。在证券业内部，有关各方应当遵守行业规范和国际惯例；对个别目无法纪、寻衅滋事甚至违法犯罪的，必须绳之以法。我在“成都会议”上讲过，为保护广大投资者的利益，维护证券市场的正常秩序，证监会将按照法律规定严格执法。从证监会成立至今，我们先后对四家严重违规的上市公司发出书面警告并做罚款处理；对七家上市公司的错误做法公开提出批评；证监会内部还设立了专门的稽查机构，负责重大违法事件的查处。1993年我们调查处理了农行襄樊上证利用内幕信息牟取非法暴利的案件；我们还与公安部门配合，破获了全国第一起利用新闻媒介进行证券欺诈的案件，即所谓的“收购苏三山”事件。我们严格执法的态度不会变，今后还会更加严格。

 改革的事业需要方方面面共同努力，只靠少数人是不行的。大家对证券委、证监会有什么意见，我们要认真听取；同时要不断完善法规，大家都依法办事，否则就没有准绳，没有规则，就会出问题，甚至是严重的社会问题。我们管理者要守法，依法行使职责，不搞长官意志；上市公司要守法，规范运作，对股东和投资者负责；证券公司要守法，依法经营，诚实、周到、高效率地提供服务；投资者也要受法，依法行使权利，也要承担相应的义务；新闻媒介应当为完善证券市场的法制环境大声疾呼，严肃、认真、科学、公正地披露证券市场信息，严防误导和虚假陈述行为。



 四、学习、贯彻有关法规，采取必要可行的措施，提高上市公司规范运作的水平

 （一）认真学习、贯彻《
中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，进一步明确上市公司在建立社会主义市场经济体制，促进改革开放和发展经济当中的特殊使命；认真学习、贯彻《
公司法》，明确上市公司在现代公司制度中的特定的法律地位。必须根据《
公司法》的规定，在公司章程中分清股东大会、董事会和公司高级经理班子之间权利和责任，并严格执行。在公司章程中应当详细规定董事会、股东的权利和义务，应当对股东大会的内容、程序和纪律做详细的规定。

 （二）深入学习我国现行的
证券法规，了解、研究国际证券市场的基本规则。国务院有关部门已经明确表示，在《
证券法》出台并生效以前，必须认真执行国务院颁布的《
股票发行与交易管理暂行条例》。《股票条例》是参照当代国际证券市场的基本规则，并根据我国当前进行扩大股票市场试点范围的现状制定的。近一年的实践证明，《股票条例》的内容对规范当前的股票市场有关各方的行为，是合理可行的，上市公司一定要按照《股票条例》的要求，严格遵守有关规定并认真履行义务。同时要认真了解、研究国际证券市场的基本规则。关于这个问题需要指出的是，在国外市场经济发达的国家和地区，证券业的法规的调整与修改非常频繁，香港联交所每年都要修订其《
上市规则》，并不断公布各种指引、声明等，这是由证券市场国际化的特点所决定的。我们某些同志由于不了解这个特点，加上信息来源的限制和时间上的差异，把境外
证券法规已明令禁止的事例当做国际惯例在国内传播，这种做法是不科学、不严肃的。

 （三）上市公司要按照现代公司制度的要求，转换经营机制，端正经营指导思想。股票发行和上市后，公司要把主要精力放在改革企业制度、研究市场需求和变化、转换经营机制、提高经营管理水平上。一定要加强自我约束意识，从严要求：一是要严格守法，按规章制度办事；二是要规范化，国际化，建立起符合国际惯例、有竞争力的现代化企业。现代化企业的标志之一是管理人才的现代化。上市公司要下大力气选用、培养符合国际化要求的高级管理人才，尤其要重视董事会秘书的聘用和培养。在国外，上市公司董事会秘书一般负责与证券管理部门、交易所和股东取得联系，是董事长的全权代表；这样的人选应具有法律、金融和会计方面的专业知识，精通外语，了解本公司的全面情况，并具有很强的处理公共关系事务、处理公司文件的能力。目前，在国内像这样具有多方面综合才能的人才还是不多见的。所以要求上市公司舍得花本钱、下大力气，培养自己的人才，当然也可以面向市场，挑选合格的人才。

 （四）上市公司必须严格履行信息披露义务。上市公司必须根据《
股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，向证监会、证券交易所定期提供中期报告、年度报告，及时提交重大事项报告，并在证监会指定的报刊上公布；上市公司的主要股东和公司董事、监事以及高级经理人员，应当主动通过上市公司披露其持股情况。对多次不履行披露义务、拒不改正的，证监会将依法处罚。1993年年底，证监会公布了年度报告内容与格式准则。按规定编制、呈报并公布年度报告，是上市公司信息披露规范化的基本标志之一，各公司一定要按照规则的要求，高质量地按期完成年度报告的编制、披露和报送工作。

 （五）有关股票市场的重大举措，如国家股、法人股的流通、发行股票派生证券和股票市场的对外开放等重大问题必须在国务院证券委的统一部署下进行，地方有关部门和上市公司可以探讨、研究并提出建议；但不得自做主张，擅行其是。

 （六）各地人民政府证券主管部门应当依法加强对上市公司规范运作的指导。证监会拟同国家体改委等部门协商，会同各地人民政府有关部门开展树立上市公司规范运作样板的工作。当前应当对上市公司的召开股东大会予以必要的支持，加强法制观念的宣传，采取必要的手段，防止极个别人把股东大会当作寻衅滋事、挑动事端、制造不安定因素的场所。我们还准备组织证券中介机构和上市公司进行调查，如果哪一方有严重的披露不实、虚假陈述、重大遗漏等违反法律规定的行为，一经核实，我们将公布调查结果并依法处理。

 同志们：上市公司在建立社会主义市场经济体制、推行现代公司制度与建设、发展证券市场中的地位和作用，是不可替代的。那种只考虑募集资金的思想是要不得的，进一步深化改革、进一步规范运作，是上市公司的首要任务。我们的任务十分艰巨，我们要以邓小平同志建设有中国特色的社会主义理论为指南，不断提高对市场经济运行规律、国际证券市场基本规则的认识水平，把解放思想与科学的态度、严谨的作风和勤奋的努力有机的结合起来，把各项工作做好，以无愧于历史的重托。