中国保险监督管理委员会关于中航三星人寿保险有限公司修改公司章程的批复

中国保险监督管理委员会关于中航三星人寿保险有限公司修改公司章程的批复

(保监国际〔2008〕1123号)

中航三星人寿保险有限公司：

你公司《关于中航三星人寿保险有限公司修订公司章程的请示》（中航三星〔2008〕72号）收悉。经研究，批准你公司章程作如下修改：

一、第2条合资公司名称修改为：“第2条合资公司名称注册地址：……”。

二、第3条合资双方修改为：“第3条合资双方（1）中国航空集团公司（以下简称“甲方”）是一家按中国法律设立的企业法人。注册地址：中国北京朝阳区霄云路36号国航大厦（2）三星生命保险株式会社（以下简称“乙方”）是一家按韩国法律设立的企业法人。注册地址：150,Taepyeongro 2-Ga,Jung-Gu,Seoul, Korea”。

三、增加：“第6条合资公司成立时间及批准文号：合资公司经中国保险监督管理委员会保监国际〔2005〕423号批准，于2005年5月26日在国家工商行政管理总局注册登记，取得法人营业执照，其注册号码是：企合国字第001121号。”

四、原第7条合资公司经营范围第7.2款修改为：“第8条合资公司经营范围第8.2款合资公司在监管机构批准的地区提供其产品和服务。”

五、原第11条注册资本的让与修改为：“第12条股权转让除非根据本章程的规定或甲、乙双方另行约定，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向第三方出售、让与、赠与或以其他方式转让其在合资公司中的全部或部分股权。”

六、原第14条董事会的组成第14.1款、第14.3款分别修改为：“第15条董事会的组成第15.1款董事会是合资公司的最高权力机构，于公司成立日设立。”、“第15条董事会的组成第15.3款：各董事任期为三（3）年，前提是任命董事的一方可以随时解除该董事的职务并任命一名替代者。如果最初任命董事的一方继续任命，董事可以连选连任。如果由于董事退休、辞职、丧失行为能力或死亡，或最初任命董事的一方解除其职务，而导致董事会的席位空缺，则最初任命该董事的一方应任命一名继任者履行完毕该董事的任期。在每次任命或替换董事时，双方应书面通知另一方其任命者或替代者的姓名。”

七、增加：“第16条合资公司法定代表人董事长是合资公司的法定代表人。”

八、原第15条董事会会议第15.2款、第15.4款、第15.6款分别修改为：“第17条董事会会议第17.2款董事长应在每次董事会召开十（10）日前向董事会各成员发出书面通知，在其中写明会议的时间、地点、议程和其他相关信息。董事可以通过一致书面同意放弃其关于董事会会议通知的权利。对于没有明确列入董事会议事日程的内容，如果会上有人要求讨论，除非出席董事会会议的全体董事一致同意，否则应不予讨论。”、“第17条董事会会议第17.4款董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。一名董事原则上不得接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。”、“第17条董事会会议第17.6款董事会应保存所有董事会会议的完整和准确的会议记录（包括中文和韩文记录）。董事会在董事会会议上通过的所有决议的中文和韩文文本应经亲自或由代理人出席董事会会议的董事同意和签署，并应由为董事会秘书记录。所有董事会会议的会议记录应经亲自或由代理人出席的全部董事签署，并应在每次会议后尽可能快地分发给所有董事，但不得迟于该会议之日起三十（30）天。合资公司应保留所有董事会会议记录的档案，并使双方及其授权的代表能够自由获得该档案。若中文和韩文文本有任何出入，应以中文文本为准。”

九、原第16条董事会的职权第16.1款修改为：“第18条董事会的职权第18.1款董事会决定合资公司的一切重大事项。对合资公司内控管理、风险管理、合规管理负最终责任。”

十、原第16条董事会的职权第16.3款第10项和第12项分别修改为：“第18条董事会的职权第18.3款（10）合资公司的总经理，常务副总经理，副总经理以及相当职级人员的聘任和解聘，以及其工资、奖金和其他福利事项的决定；”、“第18条董事会的职权第18.3款（12）重大关联交易的批准。重大关联交易是指合资公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年度末净资产的百分之一以上并超过五百万元，或者一个会计年度内合资公司与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资产百分之十以上并超过五千万元的交易。”

十一、增加：“第19条董事会秘书第19.1款合资公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任。第19.2款董事会秘书的职责包括：（1）根据董事长的要求及规定的程序筹备董事会会议。（2）制作和保管董事会会议档案及其他会议资料文件，保管公司股东、董事高级管理人员的名册和相关资料。（3）按照监管规定的要求向中国保监会报告公司董事会会议通知及决议。（4）协助董事行使权利、履行职责。（5）协助公司董事长起草公司治理报告。（6）根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾和问题。（7）根据监管机构的要求组织董事等相关人员参与培训等。”

十二、原第18条总经理和副总经理第18.2款、第18.3款、第18.4款第七项、第18.5款第一项分别修改为：“第21条总经理和副总经理第21.2款乙方应指定总经理的候选人并将此等指定通知另一方。甲方应指定常务副总经理的候选人并将此等指定通知另一方。两名候选人均应由董事会正式任命。”、“第21条总经理和副总经理第21.3款总经理和常务副总经理的任期各为三（3）年，如果最初提名其的一方再次提名并经董事会批准可以连任。如果总经理或常务副总经理的职位因其退休、辞职、患病、丧失行为能力或死亡，或因最初提名其的一方将其撤职而空缺，则最初提名其的一方应提名一名继任候选人履行完毕其任期。总经理和常务副总经理职位的任命和免除应由董事会决定。”、“第21条总经理和副总经理第21.4款（7）提请董事会聘任或者解聘副总经理以及相当职级人员，及其工资、奖金和其他福利事项；”、“第21条第21.5款（1）合资公司常务副总经理所分管部门的部门负责人的聘任和解聘由常务副总经理向总经理提议，总经理应该在最大限度反映常务副总经理意见的基础上聘任或解聘常务副总经理提议的其所分管部门的部门负责人。”

十三、原第19条高级管理人员第19.1款、第19.5款分别修改为：“第22条高级管理人员第22.1款直到董事会做出其他决定为止，合资公司的高级管理人员应包括下列管理人员：总经理；常务副总经理；副总经理；以及相当职级人员。”、“第22条高级管理人员第22.5款高级管理人员不应因其在合资公司管理人员和员工的权限内的行为承担责任，但构成重大过失、故意不当行为和违反刑法的作为或不作为除外。除本章程另有规定外，董事会确定高级管理人员的权限。合资公司应就可能因其履行公务的行为而对其提出的赔偿要求给予各高级管理人员补偿。关于高级管理人员的忠实义务和保密条款，另在聘用合同中规定。”

十四、原第22条业务地点修改为：“第25条业务地点合资公司在监管机构批准的地区提供其产品和服务。合资公司应为经营租赁适当的办公场所。若经董事会批准，合资公司可以在适当时间购买合适的办公场所供其自用，并将此等办公场所中自身经营不需要的部分出租。”

十五、原第30条会计第30.3款修改为：“第33条会计第33.3款合资公司应向双方提供甲方或乙方或任何其关联方为满足甲方或乙方或任何其关联方的相关政府主管部门的监管要求所要求的、必要的信息和数据。”

十六、原第32条审计第32.1款修改为：“第35条审计第35.1款董事会应任命一家在中国有资格审计寿险公司的、国际认知的会计师事务所作为合资公司的独立审计师（“审计师”）。审计师应以董事会确定的任期任命。如提前解聘，需经董事会批准。审计师应执行对合资公司财务报表的年度检查和审计，制作（以英文和中文两种语言）相关报表和报告，协助制作和签发年度会计报表和其他中国法律要求由中国注册会计师检查和核实的文件、证明或报表。雇用审计师的费用应由合资公司负担。甲方可以对审计师进行推荐。”

十七、原第35条修改为：“第38条在弥补了以前年度的亏损（如有）、支付了税款、拨付了第34条提及的基金以后，合资公司的剩余利润（或董事会根据总经理的建议确定的合资公司剩余利润的一部分）应由甲方和乙方按照该方在合资公司注册资本中的份额比例分配。合资公司偿付能力达不到监管要求的不得向股东分配利润。”

十八、原第十一章税务修改为：“第十一章税务以及保证金、保险保障基金、责任准备金”。

十九、原第37条修改为：“第40条合资公司应支付有关的中国全国和地方法律所要求的各种税收。并应当依照国家有关法律、法规及规章制度的规定，提取、缴纳、运用各项保证金、保险保障基金、责任准备金。”

二十、原第48条修改为：“第51条本章程以中文与韩文做出。上述各种语言的版本应同等有效。若中文与韩文版本有任何出入，应以中文版本为准。”

请你公司据此办理有关变更登记手续。

中国保险监督管理委员会
二○○八年八月二十五日

中国保险监督管理委员会关于中航三星人寿保险有限公司修改公司章程的批复

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