一、定义

土地使用权出让合同，即国有土地使用权出让合同，是指市、县人民政府土地管理部门代表国家(出让人)与土地使用者(受让人)就特定地块的土地使用权出让事宜所达成的、明确相互问权利义务关系的书面协议。

二、主要条款

《城市房地产管理法》第14条规定，土地使用权出让，应当签订书面出让合同。土地使用权出让合同由市、县人民政府管理部门与土地使用者签订。

土地使用权出让合同应当包含以下主要条款：

1．出让合同双方当事人；

2．出让地块的位置、面积和自然状况；

3．土地使用权出让年限；

4．土地使用权出让金、土地使用金价格；

5．土地使用权出让金、土地使用金的币种、期限和方式；

6．定金；

7．出让地块的用途及规划要求；

8．建设管理要求；

9．交付出让地块的期限和方式；

10．有关土地使用权及地上建筑物、其他附着物转让的条件；

11．双方其他的权利和义务；

12．违约责任；

13．纠纷的解决；

14．合同的生效条件。

三、特点

土地使用权出让合同具有以下几个方面的法律特征：

1．土地使用权出让合同是一种民事合同。

根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，土地使用权出让合同是依照平等、自愿、有偿的原则签订的，政府作为合同中的出让人，与用地人即合同中的受让人地位平等，只有双方意思表示一致，出让合同才能成立。政府虽在合同中表达国家意志，但国家意志在合同中仅仅是土地所有人的意志，对他方并不具有强制性。没有受让人的同意，国家的单方意志不能成立合同，也不能对他人产生约束力。出让合同确定的是平等的民事主体之间的权利义务关系，是由出让人和受让人在充分协商的基础上共同签订的。当事人任何一方违背土地使用权出让合同约定的义务，都要承担相应的法律责任。所以，土地使用权出让合同是一种民事合同。

2．土地使用权出让合同的目的在于设定不动产物权。

受让人签订出让合同是为了在特定的土地上取得占有、使用和收益的权利。政府签订出让合同是为了使国家土地所有权的权能发生分离，由受让人在支付出让金的前提下，获得部分土地所有权权能，实现用益目的。所以，土地使用权出让合同不仅是民事合同，还是民事合同中的物权合同。

3．土地使用权出让合同是一种要式合同。

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第16条规定：“土地使用者在支付全部土地使用权出让金后，应当依照规定办理登记，领取土地使用证，取得土地使用权。”因此，只有在按规定办理登记，领取土地使用证后才发生土地使用权转移的效力。