保护公司债权人的需要并不一定意味着这种保护必须由公司法来完成：这项工作也可以全部留给当事人的契约自由去完成，或由调整债权债务关系的一般法来完成。因此，在公司法中设置债权人保护规定的第二个原因肯定是，公司债权人面临着由公司形式派生出来的独特风险。通说认为，这种风险源于股东滥用有限责任损害企业债权人。在有限责任制下，与公司关系最为密切的两类利益主体是公司股东与公司债权人，双方表现出明显的利益消长关系。

由此，有限责任制度的主要缺陷也重点表现为缺乏对公司债权人的保护，股东在实现投资利益最大化和风险最小化的过程中，对应地增加债权人的风险，削弱债权人的优势地位。从公司债权人保护这个角度来看，有限责任制度保护了公司及其股东，却将公司及股东有可能承担的部分责任和损失转嫁给公司债权人，从而使公司债权人的利益受到侵害。职事之故，在有限责任制度下创设公司债权人的法律保护制度显得不可或缺。诚如学者所言，保护公司债权人的合法利益永远是公司法律制度的“主旋律”之一，放弃或动摇对债权人保护的目标，即是在撼动公司大厦之基础。

传统的有限责任公司债权人保护制度，也广为学者着墨，但其着眼点都在于如何通过完善公司资本制度，如何通过法人格否认制度，如何通过破产程序来保护债权人，即便有债权人的异议制度，也多无切实可行之举措，这类有关债权人保护制度的“侧面安排”终究力所难逮，未能起到真正保护债权人的效果。