一、债权人会议的组成和召开

(一)债权人会议的组成

所有债权人均为债权人会议成员。债权人会议成员享有表决权，但是有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。债务人的保证人，在代替债务人清偿债务后可以作为债权人，享有表决权。债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权。

债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定。

如果属国有企业的，债务人的上级主管部门可以派员列席债权人会议。债务人的法定代表人必须列席债权人会议，回答债权人的询问。

(二)债权人会议的召开

第一次债权人会议应当在债权申报期限届满后15日内召开，由人民法院召集和主持。以后的债权人会议在人民法院或者会议主席认为必要时召开，也可以在清算组或者占无财产担保债权总额的1/4以上的债权人要求时召开，由会议主席主持。

二、债权人会议的职权和决议

(一)债权人会议的职权

1、审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数额。

2、讨论通过和解协议草案。

3、讨论通过破产财产的处理和分配方案。

(二)债权人会议的决议

债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上，但是通过和解协议草案的决议，必须占无财产担保债权总额的2/3以上。

债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。