一、基本案情

中石油（全称“中国石油天然气股份有限公司”）成立于1999年11月，系中国石油集团（全称“中国石油天然气集团公司”）下属最大的控股子公司。是在中国石油集团重组过程中成立的股份有限公司。在重组过程中，中国石油集团向中石油注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债，并拥有其90%的股权。次年即2000年4月，中石油在香港和纽约两地同时上市。自创立以来，中石油经营业绩斐然，2000年、2001年和2002年的净利润分别为人民币552亿元、455亿元和469亿元。

俄罗斯斯拉夫石油公司为俄罗斯第9大石油公司，由俄罗斯政府持有74.95%的股权，另外12.9%的股权由西伯利亚石油公司与俄罗斯第4大石油公司秋明石油公司共同持有。而就在此次股权拍卖前夕，西伯利亚石油公司又从斯拉夫石油的另外一个股东那里收购了11%的公司股份。实际上，在斯拉夫石油最为重要的几个子公司中，西伯利亚石油也不同程度地持有股份。在被拍卖前，斯拉夫石油公司石油日产量为32万桶。

2002年12月18日，俄罗斯斯拉夫石油公司拍卖会在莫斯科举行，在几乎没有竞争对手的情况下，由俄罗斯“西伯利亚石油公司”和“秋明石油公司”共同组建的“投资石油公司”，仅以高出起价1亿多美元的 18.6亿美元价格成功竞拍，获得了斯拉夫石油公司74.95%的股权。就在此前一天，投标公司之一的中国石油天然气集团公司宣布退出此次竞拍活动，标志着中石油在俄罗斯的拓展受阻。

二、案例分析

这一并购的夭折，主要是由俄罗斯恶劣的政治环境导致。并购之前，中石油曾聘请了国际著名的JP摩根财团担纲其财务顾问，对斯拉夫石油公司的资产质量和经营状况进行详细的评估。之后于该年12月3日正式向俄罗斯反垄断部递交参与竞标的申请。然而，作为中国的大型国有企业，中石油参与竞拍俄罗斯油田，引起了俄罗斯政界的猜疑，致使并购从一开始就不甚顺利。中石油投标保证金协议书送达俄联邦资产基金会莫斯科办公室时，遭到拒签。与此同时，许多俄罗斯人明确反对中石油竞购俄罗斯石油公司。俄西伯利亚石油公司更声言要“保卫俄罗斯石油”，反对中国介入。中石油并购尝试最终因俄国家杜马的政治介入而夭折。当年12月15日，在斯拉夫石油公司股权拍卖会竞拍申请截至前，俄国家杜马草拟了一份关于斯拉夫石油公司股权拍卖会的决议。该文件援引１993年俄罗斯私有化法有关条款，即国家股份超过25%的俄罗斯法人不得参与私有化。建议俄罗斯政府以“违背俄罗斯私有化进程原则”为由排除中国国有企业竞购。该决议很快获通过。12月17日，俄国家杜马投票对1993年私有化条例做出补充，将这项法律规定的适用对象扩大到外国的法人和自然人。原本一项单纯的商业行为，因为俄罗斯国家杜马的介入而被政治化了。在此环境下，中石油于12月17日宣布“自愿退出”竞购。此次并购因此夭折。