一、案情简介

印度尼西亚JTGD水电站BOT项目是真正意义上由中国公司独立完成的第一个融资工程项目，印度尼西亚JTGD水电站项目的业主—中-印(尼)JTGD水电站BOT项目公司由一家中国公司和私家印度尼西亚公司组建而成，项目设计和监理单位由物价印度尼西亚公司联营，项目设备购自中国哈尔滨电站设备有限公司。参与该项目的中国公司是一家综合性的大型企业，隶属于中国国有资产管理委员会，主营国内外投资、工程承包。

印尼政府于1963年即开始对该项目进行可行性研究，前期勘查工作由国际知名的澳大利亚雪山咨询公司完成。至2004年，印度尼西亚公共工程部、印度尼西亚国家计划委员会立项着手建设该项目，由于国家财政预算不足，决定对外引资建设，并于2005年对外招商。中国某公司通过资格预审和谈判取得项目。该项目总投资2.225亿美元，项目装机两台共110MW(机组2×55MW)，总库容10.628亿立方米，发电库容10.628亿立方米，自2007年征地，2008年开始建设，预计第六年试水运行，项目运营20年后无偿移交印度尼西亚政府管理经营权。经可行性分析，前期开发费用1000万美元，融资成本3000万美元，征地费用3250万美元，五年项目建设期总投资1.5亿美元，总投资2.25亿美元，20年运行期间年收入5702万美元，项目技术和经济指标都较令人满意，扣除通货膨胀汇率波动等因素，预计电站运营10年后可收回投资。

二、案例分析

该项目实施过程中遇到了一系列问题，主要有：

1、合同条款不明确

项目实施过程中，中方投资者和印度尼西亚政府对于商务合同条款和技术规范理解偏差，几乎每月的投资账单结算都不能达成共识，争吵不断导致许多项目未能良好结算，影响项目投资回收期确认及进一步的项目运行成本评价。此外，对于临建设施部分的设计标准，合同规定的澳大利亚规范不适用于项目地区具体自然条件，中方坚持采用中国设计标准规范，而印度尼西亚主张印度尼西亚规范，而如果使用印度尼西亚规范则必将超出预算。后经妥协双方都同意使用美国ASTM规范，代价是实际投资远超过评估投资，影响项目的未来收益。

2、征地工作

印尼土地为私有制。个人所有、公司所有、政府所有的土地混杂，征地工作难以展开。项目公司在前期虽然考虑到此问题，已将该工作转包给印尼政府处理，但依然延误工期，损失了费用。

3、税法变更加重成本负担

2009年印尼税法修改时将公司预扣税从之前的2%上调至3%，影响了项目的投资计划实施。

4、合同中关于金融风险的控制不足

该项目的合同明文规定了通货膨胀和汇率变化可通过调差公式调整，但具体条文不够严密。项目公司认为项目人力资源多来自印度尼西亚，工程材料也在印度尼西亚境内采购，所以应选取印度尼西亚政府统计部门公布的指数。而印度尼西亚坚持中国作为投资人，就应采取中国国家统计局的指数。实际上，印尼指数对中方而言既方便操作又节省成本。此外，该项目以美元投资，受2008年次贷危机影响，美元贬值带来的损失也不小。

三、案例总结

1、明确条款内容，谨慎签署合约

印尼政治大环境安定，政策也无大的变动。但当地政府腐败，法律环境较差，这些都制约着中国企业在印尼的发展。中国企业在对外直接投资时，应详细分析合同相关规定，清楚合同执行可行性，着重价格澄清和技术澄清工作，与印尼业主深入谈判磋商，争取在达成共识前提下得到对中方更有利的条件以保证工程按计划完成。

2、了解当地法律，积极寻找适合当地情况的运营模式

根据具体情况，可选择当地承包商分包部分工程，一方面满足印尼禁止劳工输入的法规，另一方面还显著降低了总包商的劳动成本。

3、重视纠纷解决的约定

需在合同条款中注明产生纠纷时的解决方式，并约定适用那个国家的法律，如选择仲裁，则需对仲裁选择地点、仲裁机构、仲裁员、仲裁程序和适用的实体法等事项作出约定。