新世纪IPO上市案

一、公司概况

公司名称：杭州新世纪信息技术股份有限公司

证券代码：002280

公司简称：新世纪

发行数量（万股）：1350

发行价格（元）：22.8

发行市盈率（倍）：34.03

保荐人：国金证券

律师：上海东方华银律师事务所

会计师：浙江天健东方会计师事务所

核准日期：2009-07-22

二、上市问题

主体资格问题，上市前股权激励。

三、问题评析

2006年12月27日，为增强公司的凝聚力，新世纪有限公司股东会通过股权激励计划及股权转让的决议，同意陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东以每股1元的价格合计向39名管理人员、技术骨干和业务人员转让6.88225%股权。在股权转让协议中明确规定，本次股权转让的受让方自股权转让协议签订之日至公司上市一年内离开公司时（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），受让方有义务以每股1元的价格将所持有的股份转让给本次股权转让的转让方或者转让方指定的第三人。2006年12月30日杭州市工商行政管理局予以变更登记并核发新的企业法人营业执照。

此次股权转让后新世纪有限公司的股权结构如下：

2007年1月16日，为增强公司的凝聚力，新世纪有限公司股东会通过股权激励计划及股权转让的决议，同意陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东和李云水以每股1元的价格向徐哲合计转让6.4%的股权，同意陆燕以每股1元的价格向俞竣华转让0.025%的股权。在股权转让协议中明确规定，本次股权转让的受让方自股权转让协议签订之日至公司上市一年内离开公司时（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），受让方有义务以每股1元的价格将所持有的股份转让给本次股权转让的转让方或者转让方指定的第三人。2007年1月26日杭州市工商行政管理局予以变更登记并核发新的企业法人营业执照。

此次股权转让后新世纪有限公司的股权结构如下：

2008年2月，因部分享受股权激励的员工离开了公司，按照当初股权激励时相关约定，以上人员有义务以每股1元的价格将所持有的股份转让给原股权激励的激励方（全部为公司控股股东）或者该激励方指定的第三方。按照激励方的指定，具体股权转让情况如下：贾斌将其持有的10万股股份转让给李云水7.5万股，郑睿1.5万股，杨威1万股；曹有龙将其持有的6万股股份转让给林朝曦、周霖、许频进各2万股；付俊强将其持有的3万股股份全部转让给了曾嵘；徐增福将其持有的3万股股份转让给了张勇2万股，曾嵘1万股；杨志坚将其持有的2万股股份全部转让给了俞竣华；柳运龄将其持有的2万股股份全部转让给了蒋旭谊。以上受让人自股权转让协议签订之日至公司上市一年内离开公司时（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），有义务以每股1元的价格将所持有的股份转让给激励方（全部为公司控股股东）或者该激励方指定的第三方。

同时，为了引进人才，徐哲将其持有的公司股份中的20万股，以每股1元转让给了邵阳。双方在《股份转让协议》中同时约定：如果邵阳在协议签订后至公司上市之日起一年内，主动离开公司的（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），邵阳有义务以每股1元的股份转让价格将股份返还给徐哲或徐哲指定的第三人。

杭州市工商行政管理局于2008年2月26日对本次股权转让进行了备案登记。

截止本招股说明书签署日，公司股本未再发生变化。

通过公司股权激励相关股东的充分协商，2008年5月公司股权激励相关股东在平等自愿的情况下签订了《补充协议》，约定协议签订之日至公司上市之日前出现如下情形时，受激励方有义务以每股一元人民币将股份转让给激励方或激励方指定的第三方：

（1）受激励方离开公司的（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况）；

（2）受激励方有泄露公司商业和/或技术秘密行为的；

（3）受激励方为了自身利益或者任何第三方（包括但不限于单位和自然人）利益，从事与公司有同业竞争关系的行为。

（4）受激励方有其他严重损害公司利益行为的。

如股权激励的受激励方在公司上市之日起一年内出现上述情形的，则受激励方受让的公司股权仍然归其所有，无须再转让给激励方或激励方指定的第三方；受激励方应当补偿激励方现金每股2.5元，并且在受激励方离开公司之日（或上述情形发生之日）起五个工作日内将上述补偿款支付给激励方。

保荐人核实意见为：“发行人股东间的上述约定与发行人股东做出的相关股份锁定承诺不矛盾，没有违反《公司法》、《上市规则》等关于股份锁定的有关规定。”

发行人律师意见为：“股权激励相关协议中的相关约定，虽不违反《公司法》、《上市规则》等法律规范关于股份锁定期的有关规定，也不与股东作出的相关股份锁定承诺相矛盾，但可操作性不强。因此，为了使得股权激励相关协议更具有操作性，协议双方对股权激励相关协议进行了补充，并签署了《补充协议》，该《补充协议》的内容符合法律、法规和其他规范性文件的要求，具备可执行性。”