一、公司概况

公司名称：江苏联发纺织股份有限公司

证券代码：002394

公司简称：联发股份

发行数量（万股）：2700

发行价格（元）：45

发行市盈率（倍）：31.47

保荐人：第一创业证券

律师：北京市时代九和律师事务所

会计师：天健正信会计师事务所有限公司

核准日期：2010-03-29

二、上市问题

财务会计问题，非同一控制下合并。

三、问题评析

为了减少公司与关联方之间的关联交易，避免同业竞争，并且整合公司的产业链，经公司董事会讨论决议，于报告期内收购了联发热电60%的股权、联发制衣75%股权、淮安纺织74%股权、海安棉纺100%的股权、联发印染100%的股权，收购价格均以评估后净资产为依据经协商后作价。

1、收购目的

收购的根本目的是避免同业竞争，减少和规范关联交易，整合公司的产业链，扩大公司的生产规模，提高公司的抗风险能力。

收购联发热电，一方面可以减少和规范关联交易；另一方面可以解决公司的供电、蒸汽及污水处理问题，完善公司的生产辅助系统。

收购联发制衣和海安棉纺公司，首先可以减少和规范关联交易；其次是公司整合产业链、向上下游发展战略的需要，可以打造公司从棉花纺纱-色织布生产-成衣缝制的完整产业链，理顺色织布上下游的关系，主导产品业务增长，扩大公司的生产规模；最后通过收购，可以壮大公司的资产规模，提高公司的资产质量，提升公司的抗风险能力。

收购淮安纺织公司：（1）可以避免同业竞争，解决与公司色织布生产的竞争问题；（2）由于淮安纺织公司的原料采购和产品销售依赖公司，因此可以减少和规范关联交易；（3）可以扩大公司的生产规模，提高公司的竞争实力。

收购联发印染公司：（1）联发印染建成投产后可能要与公司发生坯布采购关联方交易，收购后可以减少公司潜在的关联方交易；（2）可以拓宽公司产品种类，提高公司的竞争实力。

2、非同一控制下合并-收购南通联发热电有限公司60%的股权

（1）非同一控制下合并的认定

在2005年7月联发热电公司成立时，联邦国际纺织有限公司[UNI-CONCEPT(TEXTILE)LIMITED]持有其70%的股权，联发集团持有其30%的股权；在2007年7月2日，联邦国际纺织公司将其70%股权转让给辉誉企业有限公司（SUN FAME ENTERPRISE LIMITED）。由于在被收购之前，外方股东一直持有其70%股权，联发集团作为参股方，不能控制联发热电，因此，收购联发热电被认定为非同一控制下的合并。

（2）收购的批准情况

2007年7月10日，港联纺织董事会做出决议，收购南通联发热电有限公司60%的股权。2007年7月12日，港联纺织与联发集团、辉誉企业有限公司签署了《股权转让协议》，分别受让上述二家公司所持有的联发热电30%、30%的股权，股权受让价格共计14879622.00元。

2007年7月12日，联发热电召开董事会议，同意联发集团将30%转让给港联纺织，同意辉誉企业有限公司将30%股权转让给港联纺织。

上述股权转让已经海安县对外贸易经济合作局以海外经贸[2007]166号文批准，联发热电已取得江苏省人民政府换发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，工商变更手续于2007年7月18日办理完毕。公司于2007年8月8日支付上述全部受让价款。