一、公司概况

公司名称：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

证券代码：002245

公司简称：澳洋顺昌

发行数量（万股）：1,520

发行价格（元）：16.38

发行市盈率（倍）：28.24

保荐人：平安证券有限责任公司

律师：江苏世纪同仁律师事务所

会计师：天健会计师事务所(特殊普通合伙)

二、上市问题

主体资格问题，董监高间接持有股份。

三、问题评析

（一）董事、监事、高管及核心技术人员持有股份及其变动情况

目前，公司董事、监事、高管及核心技术人员中，无直接持有公司股份。公司董事长沈学如持有公司第一大股东澳洋集团41.09%股权，公司董事徐利英持有澳洋集团5.63%股权，公司董事朱宝元持有澳洋集团4.41%股权，公司监事会主席顾永丰持有澳洋集团2.06%股权，公司监事陈仁芳持有澳洋集团1.41%股权，而澳洋集团持有本公司3,015万股，因此沈学如、徐利英、朱宝元、顾永丰和陈仁芳以上述间接方式持有本公司股份。上述人员持有澳洋集团的股份从本公司整体变更为股份公司至本说明书签署日未有变动。

公司总经理陈锴持有香港昌正99.9%的股权，而香港昌正在本公司整体变更设立时持有本公司1,485万股，并于2007年9月20日以现金方式增持了本公司60万股，香港昌正目前共持有本公司1,545万股，因此陈锴以上述间接方式持有本公司股份。

（二）公司董事、监事、高管及核心技术人员的家属或其近亲属直接或间接持有本公司股份情况

公司总经理陈锴的妻子陈晓玲持有香港昌正0.1%股权，从而间接持有公司股份。除此之外，上述人员亲属未直接或间接持有公司股份。截至本说明书签署日，公司董事、监事、高管及核心技术人员，及其家属或其近亲属直接或间接持有本公司股份不存在质押或冻结情况。

本公司股东澳洋集团有限公司和实际控制人沈学如承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

股东昌正有限公司（香港）将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。其在Chen，Kai（陈锴）担任公司高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。在陈锴离职后半年内，昌正有限公司（香港）不得转让其所持有的本公司股份。

昌正有限公司（香港）于2007年9月20日增资的60万股将自工商变更登记完成起三十六个月内不进行转让。