广州市市属国有企业董事会管理暂行办法

广州市市属国有企业董事会管理暂行办法

(穗府办〔2009〕29号)

各区、县级市人民政府，市政府各部门、各直属机构：

《广州市市属国有企业董事会管理暂行办法》、《广州市市属国有企业监事会管理暂行办法》、《广州市市属国有企业财务预算管理暂行办法》已经市政府13届73次常务会议和九届(2009)第7次市委常委会审议通过，现印发给你们，请遵照执行。执行中遇到的问题，请径向市国资管理部门反映。

广州市人民政府办公厅
二○○九年五月二日

广州市市属国有企业董事会管理暂行办法

第一章总则

第一条为进一步完善市属国有企业董事会制度，健全企业法人治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规，结合本市实际，制定本办法。

第二条本办法所称市属国有企业是指由广州市人民政府代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司及国有资本控股公司。

第三条市属国有企业应依法设立董事会。董事会对出资人负责，根据国家有关法律、法规、公司章程及本办法行使职权。

第二章董事会组成

第四条董事会由内部董事和外部董事组成；董事会成员数原则上为5至9人，人数为单数。董事会成员中应有不少于1/3的外部董事，并逐步实现外部董事超过董事会成员1/2。

董事会设董事长1人，因工作需要可以设副董事长。经批准，具备条件的市属国有企业试行由外部董事担任董事长。

第五条实行决策层和经营层分开，除总经理进入董事会外，经营班子其他成员一般不进入董事会。

未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任总经理；未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任总经理。

第六条按照党管干部的原则和法律、法规赋予履行出资人职责的机构的职权，以产权为纽带，由履行出资人职责的机构按规定程序任免或建议任免董事会成员。董事会中的职工代表由企业职工代表大会选举产生。

第七条董事每届任期3年，任期届满后经履行出资人职责的机构聘任可以连任。外部董事在一家企业连任不得超过两届。

第八条履行出资人职责的机构根据需要可授权国有独资市属国有企业董事会行使出资人的部分职权。

第九条董事会应根据公司实际情况成立战略、提名、预算、薪酬、考核审计等专门委员会，为董事会决策提供服务。提名、薪酬、考核审计等专门委员会须由外部董事担任召集人。

第十条董事会应设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。

第三章董事会职权和义务

第十一条董事会行使下列职权：

(一)制订公司章程草案和公司章程修正案；

(二)决定公司经营计划和投资方案；

(三)制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)决定公司内部管理机构的设置；

(五)按规定程序聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，按规定程序聘任或解聘副总经理等高级管理人员；决定高级管理人员薪酬事项；确定经营班子责、权、利；

(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

(八)制定公司的基本管理制度；

(九)听取并审定总经理的工作报告；

(十)对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；

(十一)法律、法规及公司章程规定的其他职权。

第十二条董事会履行下列义务：

(一)遵守国家的法律、法规和本公司章程；

(二)忠实代表出资人利益，体现出资人意志，对企业国有资产承担保值增值责任；

(三)执行出资人的决议，接受出资人的指导；

(四)报告董事、高级经营管理人员的实际薪酬及提名、聘任和解聘的程序和方法等情况；

(五)维护公司职工、债权人及其他利益相关者的合法权益；

(六)支持公司经营班子依法履职；

(七)建立与监事会重大事项沟通制度，如实向其提供有关情况和资料；

(八)重大投资决策、重大合同签订等重大事项应聘请律师审核并出具法律意见书；

(九)法律、法规及公司章程规定的其他义务。

第四章董事权利和义务

第十三条董事享有下列权利：

(一)出席董事会会议并行使表决权；

(二)提议召开临时董事会；

(三)法律、法规、公司章程规定及董事会授予的其他权利。

第十四条董事履行下列义务：

(一)遵守法律、行政法规以及公司章程，执行董事会决议；

(二)维护公司利益，对出资人忠实、诚信、勤勉地履行职责；不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入和不当利益；不得侵占、挪用企业资产；不得超越职权或违反程序决定企业重大事项；不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为；不得泄漏公司秘密；

(三)不得自营或为他人经营与公司有同业竞争的业务；

(四)不得为自己或代表他人与公司进行经营性买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

(五)不得安排亲属在公司经营班子及人事、财务和审计等部门任职；不得安排亲属担任公司的下属企业主要负责人；

(六)不得与亲属投资的企业发生经营、借贷和担保等行为；

(七)未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职；未经股东大会、股东会同意，国有资本控股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职；

(八)接受履行出资人职责的机构任免或股东会、股东大会选聘的监事会监督；

(九)法律、法规及公司章程规定的其他义务。

第十五条国有资本控股公司的董事长是履行出资人职责的机构的首席国有股东代表，原则上应为公司的法定代表人。

第十六条董事长行使下列职权：

(一)召集、主持董事会会议；

(二)负责督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

(三)签署董事会重要文件；

(四)公司章程规定以及董事会授予的其他职权。

第十七条董事长因故不能履行职务时，可由副董事长或指定其他董事代行使董事长职权。

第五章董事会议事规则

第十八条董事会应建立健全公司内部决策制度，实行科学、民主决策。

第十九条董事会召开会议每年不少于两次。董事会秘书应在会议召开前10个工作日将会议时间、地点、会期、议题等向各董事发出书面通知，有关会议的材料原则上应在会议召开前5个工作日送达各董事。召开临时董事会会议的，董事会秘书应在会议召开前3个工作日以信函或电话、传真、电子邮件等方式通知各董事并送达有关会议材料。

第二十条有下列情况之一的，董事长应在10个工作日内召开临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)全体外部董事提议时；

(四)监事会提议时；

(五)经营班子提议时；

(六)出资人认为必要时。

第二十一条监事会主席应列席董事会会议。公司高级管理人员根据会议议题，列席董事会。

第二十二条董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行，其中外部董事必须有1/2以上出席。

第二十三条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条董事会对议案的审议可采用会议审议或通讯审议两种方式。

(一)会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案进行逐项审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字；

(二)通讯审议是一种补充议事方式，仅限于董事会因故不能及时以会议形式召开时采用；采用通讯审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。

董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：制订公司增加或减少注册资本方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；发行债券；制订公司合并、分立、解散、申请破产和重大收购方案；制订公司章程的修改方案；聘任或解聘公司高级管理人员。

第二十五条董事会决议的表决，实行一人一票，采取书面表决的形式。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数(含委托表决)通过方为有效。出席会议的董事应逐项对所表决的事项作出赞成、反对或弃权的表决意见。投弃权票的应以书面形式说明原因。

第二十六条董事会决议涉及任何董事本人或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露有关情况，并应回避和放弃表决权；该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内；董事会会议记录应载明该董事不投票表决的原因。

第二十七条董事会秘书应按照董事会会议的内容和表决情况制作会议决议，决议在参会董事签字后生效。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可用传真方式进行表决并作出决议，并在参会董事传真签字后生效。

第二十八条董事会秘书负责对会议内容的记录和整理，并确保会议记录完整、真实。董事会会议记录内容应包括：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；会议的议程；董事发言要点；每一决议的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十九条董事会会议记录经由出席会议的董事(代理人)和董事会秘书签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。

第六章董事会向出资人报告事项

第三十条董事会报告事项分为审批事项、核准事项和备案事项。

第三十一条下列事项属于审批事项：

(一)制订和修订公司章程；

(二)公司增加或减少注册资本，公司及所属企业核销权益、发行债券或其他证券及上市的方案；

(三)公司重大的对外投资，本公司及所属企业境外投资行为；

(四)公司对所投资企业外的企业或其他法人提供的担保，以及超出其持股比例对所投资企业提供的担保；

(五)公司的合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产以及改制方案、产权转让或划拨；

(六)法律、法规及公司章程规定的其他应上报履行出资人职责的机构或股东会、股东大会决定的事项。

第三十二条下列事项属于核准事项：

(一)公司经营班子业绩考核及薪酬分配方案，公司的工资计划；

(二)公司年度财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)法律、法规及公司章程规定的其他应上报履行出资人职责的机构或股东会、股东大会核准的事项。

第三十三条下列事项属于备案事项：

(一)履行出资人职责的机构或股东会、股东大会决定或批复事项的执行情况；

(二)公司年度合并财务报表决算审计报告；

(三)公司年度内超过企业所得税法规定的税前扣除限额的捐赠(含实物等资产)；

(四)重大的法律纠纷、安全生产事故、公司重要工作人员涉嫌经济或刑事犯罪及其他对出资人权益可能产生较大影响的事项；

(五)法律、法规及公司章程规定的其他应上报履行出资人职责的机构备案的事项。

第三十四条审批或核准事项，董事会必须在做出决议后5个工作日内报告履行出资人职责的机构或股东会、股东大会；备案事项，董事会应当在作出决策或事件发生之日起5个工作日内报告履行出资人职责的机构。

国有资本控股的上市公司首席国有股东代表应当根据信息披露的有关规定，在公告公司信息的同时向履行出资人职责的机构报告。

第三十五条上报的审批或核准事项必须提出明确的处理意见，并附送有关可行性研究论证的必要资料，保证提供全面、真实的信息；备案事项亦应附送必要的相关资料。

第七章责任追究

第三十六条有下列情形之一的，视情节轻重分别对负有责任的董事会成员予以扣减年薪、通报批评或解聘等处分：

(一)应报事项未按规定报告的；

(二)在报告中谎报，故意隐瞒重要情况的；

(三)不执行履行出资人职责的机构或股东会、股东大会决议或批复意见的；

(四)损害出资人权益的其他行为。

第三十七条市属国有企业董事会成员，因未履行董事职责被解聘的，自解聘之日起不再享受董事会成员的有关待遇，3年内不得担任市属国有企业董事；因对国有资产损失负有责任被解聘的，5年内不得担任市属国有企业董事；因造成企业国有资产重大损失或者被判处刑罚的，终身不得担任市属国有企业董事。

第三十八条董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司或出资人遭受损失的，参与会议的董事须负经济责任和法律责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十九条董事对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任；涉嫌滥用职权、玩忽职守以及违反本办法有关规定，造成国有资产损失的，应依法负赔偿责任，并对其依法给予行政、纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章附则

第四十条上市公司、在国外及港澳台地区设立的企业另有规定的，从其规定。

第四十一条本办法自发布之日起施行。

广州市市属国有企业监事会管理暂行办法

第一章总则

第一条为完善监事会制度，加强市属国有企业监管，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国有企业监事会暂行条例》等有关法律、法规，结合本市实际，制定本办法。

第二条本办法所称市属国有企业是指由广州市人民政府代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司及国有资本控股公司。

第三条市属国有企业应依法设立监事会。监事会向市履行出资人职责的机构(以下简称监管机构)负责，根据国家有关法律、法规、企业章程及本办法行使职权。

第四条监事会工作应遵循以下原则：

(一)全过程监督原则。依照法律、行政法规以及企业章程的规定，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对企业财务进行监督检查。

(二)不干预经营原则。不参与企业的日常经营工作，不干预企业的经营决策。

(三)及时报告原则。发现危害及可能危害国有资产安全的情况，及时向监管机构报告。

第五条广州市市属国有企业监事会工作办公室设在市国资委，负责指导市属国有企业监事会建设以及监事会的日常管理工作。

第二章监事会组成

第六条监管机构依法向市属国有独资企业、国有独资公司派出监事会主席和专职监事；向国有资本控股公司推荐股东代表监事。监事会主席及专职监事可同时派驻2至4家市属国有企业监事会工作。

第七条国有独资企业、国有独资公司监事会成员不少于5人，由派出监事会主席、专职监事与职工代表监事(以下简称职工监事)组成，其中职工监事的比例不得低于1/3。

第八条监事会主席从国家机关、事业单位具有相应资格的工作人员或市属国有企业高级管理人员中选任。国有资本控股公司监事会主席由监管机构依法推荐，经全体监事选举产生。

专职监事从国家机关、事业单位和市属国有企业具有相应资格的人员中选任，或向社会公开聘任。

职工监事由企业职工大会或职工代表大会民主选举产生，报监管机构备案。

第九条监事的任期每届为3年。监事会主席和专职监事在同一企业连任不得超过两届。

第十条监事会主席和专职监事应符合以下任职条件：

(一)熟悉国家有关法律、法规和规章制度；

(二)具有财务、法律、经济管理等方面的专业知识，熟悉企业经营管理工作，并具有3年以上相关工作经验；

(三)具有较强的综合分析、判断、文字撰写、沟通协调和独立工作能力；

(四)坚持原则，廉洁自律，忠于职守，能自觉履行职责；

(五)监管机构认定的其他条件。

第十一条职工监事人选的基本条件是：

(一)本企业职工；

(二)遵纪守法，办事公道，能够代表和反映职工的意见和要求；

(三)熟悉企业经营管理或具有相关工作经验，有一定的协调沟通能力。

第十二条企业董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十三条监事会主席、专职监事实行回避原则，不得在其曾经管辖的行业、曾经工作过或担任过领导职务的企业，以及其亲属担任董事、高级管理人员的企业任职。

第十四条有下列情形之一的，不得担任监事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚的；

(三)担任破产清算的企业负责人，对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年的；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年的；

(五)有其他严重违法、违规、违纪行为的；

(六)法律、行政法规规定不能担任监事的。

第三章监事会及其成员的职权和义务

第十五条监事会行使下列职权：

(一)监督检查企业执行国家有关法律、法规、国有资产监督管理规定和制度的情况，执行企业章程的情况以及内控制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；

(二)检查企业财务，对企业财务提出预警和报告；监督企业重大计划、方案的制订和实施；监督企业重大国有资产变动和大额资金流动事项；监督企业财务预算和决算、利润分配、国有资产保值增值、经营责任合同的执行情况以及企业负责人薪酬分配情况等重大决策活动的规范情况；

(三)监督企业负责人履行职务的行为；当企业负责人的行为违反法律、法规、企业章程或者监管机构有关规定造成损害出资人利益时，要求予以纠正，直至提出罢免建议；

(四)指导子企业监事会工作；

(五)法律、法规、企业章程规定的其他职权。

第十六条监事会主席的职权：

(一)召集和主持监事会会议；

(二)负责监事会的日常管理工作；

(三)审定、签署监事会报告和监事会其他重要文件；

(四)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

(五)应当由监事会主席履行的其他职权。

第十七条监事的职权：

(一)协助监事会主席做好监事会日常管理工作；

(二)负责收集、整理、分析各类监督信息，起草监事会决议和年度检查报告、专项检查报告；

(三)负责监事会的各项会务和文秘工作；

(四)完成监事会及监事会主席授权或布置的其他工作；

(五)职工监事代表职工行使监督权利。

第十八条监事会成员行使职权时，必须遵守以下规定：

(一)严格遵守国家法律、法规，贯彻执行国家有关方针、政策；

(二)不得接受企业的任何馈赠；不得参加由企业安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动；不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利；监事会主席和专职监事不得接受派驻企业及其下属企业的任何报酬、福利待遇，不得在企业报销个人费用；

(三)对监督检查报告内容保密，不得泄露派驻企业的商业秘密；

(四)监事会主席、专职监事任职期间不得兼任派驻企业的其他职务；监事会主席解职后3年以内、专职监事解职后2年以内不得应聘回原派驻企业担任职务。

第十九条监事会成员应履行以下义务：

(一)按时参加监事会会议；

(二)及时、全面掌握企业的重要生产经营情况、财务状况和国有资产保值增值情况；

(三)认真执行监事会的决议；

(四)向监管机构汇报监事会工作。

第四章监事会工作要求

第二十条监事会以日常监督、专项检查与年度监督检查相结合，加强对企业的监督。主要采取以下监督方式：

(一)列席会议。监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事列席企业有关会议。主要包括：董事会会议、总经理办公会、党政联席会、年度工作会议、财务工作会议以及其他与企业经营管理活动有关的重要会议。

(二)查阅资料。包括：企业基本资料，企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料，企业会议决议及会议记录，以及与经营管理活动有关的其他资料。

(三)听取汇报、召开会议。听取企业有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，召开与监督检查事项有关的会议。

(四)与企业交换意见。监事会认为需要提请企业关注的事项，由监事会主席向企业主要负责人提示；监事会对监督检查发现的需企业自行纠正的问题，由监事会主席与企业交换意见，并提出整改建议。

(五)调查研究。监事会应该到企业及下属企业生产经营一线进行调查研究，也可以向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和单位调查了解企业的财务状况和经营管理情况。

监事会根据监管机构要求开展专项检查，并形成专题报告报监管机构。

(六)分类监督和跟踪监督。结合企业实际进行重点监督和分类监督，提高监督的有效性；对企业重大事项实施跟踪监督，并及时报告监管机构。

(七)利用审计结果监督。对会计师事务所的审计计划和审计重点提出意见；对会计师事务所在审计中发现的重大问题及时予以关注；对会计师事务所受审计手段限制等原因难以查清的问题线索，作为重点进行追踪检查，必要时建议监管机构聘请会计师事务所进行专项审计，费用由企业承担。

(八)联合企业内部监督力量，加强与企业内部审计、纪检监察部门的沟通，参考和利用企业内部审计、纪检监察的监督结果，形成监督合力。

(九)年度监督检查。每年对企业上年度工作进行一次全面的监督检查，并形成年度监督检查报告报监管机构。

(十)其他有利于保护国有资产权益的合法方式。

第二十一条监事会工作报告要求。主要包括：基本情况报告、专项检查或专题调研报告、重大事项报告和年度监督检查报告。

(一)基本情况报告是反映企业基本情况和明确今后监督重点的报告，在监事会主席到任6个月内报送；

(二)专项检查或专题调研报告是监事会根据监管机构要求或结合企业实际开展专项检查或专题调研后形成的报告；

(三)重大事项报告是指在企业发生或者监事会发现企业可能危及国有资产安全的经营行为、重大决策不合法、生产经营的重大风险，以及监事会认为应当立即报告的其他事项，监事会应在相关事项发生5个工作日内向监管机构的报告；对紧急、突发的重大情况，可以先口头报告，再书面报告；

(四)年度监督检查报告是监事会对企业上年度董事会运作和经营管理情况进行综合监督检查后向监管机构提交的年度评价报告；年度监督检查报告要与企业年度财务决算相衔接，要求在每年4月份提交。

第二十二条监事会报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署报监管机构。

监事对监事会报告有原则性不同意见的，应当在报告中说明。

第二十三条监事会会议分为定期会议和专题会议。监事会应当制定本企业监事会议事规则。

第二十四条监事会定期会议每年度至少召开1次。会议的主要议题包括：

(一)审议通过监事会年度工作报告；

(二)审议通过监事会对董事会年度工作的监督评价报告；

(三)监事会主席或1/3以上监事提出需要审议的事项。

第二十五条监事会专题会议是监事会在监督过程中就专项监督工作召开的会议。会议的议题主要是：

(一)讨论、审议专项检查事项；

(二)讨论、审议需要提请监管机构进行专项审计或稽查的事项；

(三)讨论、审议监事会向监管机构的工作报告；

(四)其他需要讨论和审议的事项。

第二十六条监事不能参加会议的，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会会议对有关事项形成的决议，应当由行使表决权的监事签字。监事有不同意见应在会议记录中予以记载。

第五章监事会及其成员的管理、考核和奖惩

第二十七条监事会主席和专职监事任职期间由市国资委统一管理。

从机关、事业单位选任的监事会主席和专职监事，任职期间编制以市国有企业监事会工作办公室名义在市编办单列，不占原单位的编制和职数，其在原单位的行政关系予以保留。从原正处级转任监事会主席的，任职期间享受市行政副局级待遇；从原副处级(或以下级别)转任的专职监事，任职期间按高一个级别使用并享受相应待遇。不再担任监事会职务的不再享受相关待遇，可回原单位安排工作或到企业任职；但连续担任监事会职务满两届且考核优秀的，按所任监事会职级推荐使用。任职期间达到退休年龄，考核称职(或以上)的，回原单位按在监事会所享受职级待遇办理退休；考核未达称职的，按任监事会职务前的职级办理退休。

从市属国有企业选任的监事会主席或专职监事以及向社会公开招聘录用的专职监事，不考虑级别和编制，按市场化方式聘用，明确双方的责任。

第二十八条监事会开展监督检查工作所需经费，监事会主席及专职监事任职期间享受工资补贴收入等标准和支付办法按市有关规定执行。

第二十九条对监事会及监事会主席、专职监事的考核分为年度考核和任期考核，由监管机构会同有关部门进行。考核内容主要包括适应岗位、履行职责、监督效果及廉洁自律等方面。考核结果与任用挂钩，与年度奖励挂钩。

第三十条监事会或监事履行职务作出重要贡献的，由监管机构给予奖励。

第三十一条职工监事在任职期间以及任期届满后，企业不得因其履行监事职责的原因与其解除劳动合同，或采取其他形式打击报复。职工监事离职的，其任职资格自行终止。职工监事出缺应及时进行补选，空缺时间不得超过3个月。

第三十二条监事有下列行为之一的，给予行政或纪律处分，直至撤销监事职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

(一)对企业的重大违法、违规问题隐匿不报或严重失职的；

(二)与企业串通编造虚假检查报告的；

(三)有违反本办法第十八条所列行为的。

第六章实施保障

第三十三条市属国有企业要建立及完善与监事会联系的工作机制，要加强与监事会沟通，规范文件资料传递、重要会议通知、重大事项沟通等工作程序，明确部门及专人负责与监事会联络以及协调有关工作，确保监事会及时、全面获取企业信息；为监事会提供必要的工作条件，包括办公场所、办公设施及必要的工作便利条件。

(一)及时提供企业经营管理有关资料。企业财务预决算报表、财务快报(含重要子企业)等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料，应及时向监事会提供或供监事会查阅。

(二)及时报告重大事项。涉及企业战略规划、重大投融资、产权转(受)让、业绩考核、薪酬分配、利润分配、重要人事变动、违法、违纪、违规、法律诉讼等重大事项应及时与监事会沟通；向市政府、监管机构及有关部门的请示和报告同时抄送监事会。

(三)及时通知监事会参加企业召开的有关会议。

(四)支持职工监事依法履行职责，并提供必要的工作条件。

(五)及时与监事会沟通企业的审计工作情况。企业组织内部审计应向监事会提供审计计划、审计报告等资料，审计发现的重大问题及时报告监事会。企业开展外部审计，应及时安排会计师事务所就审计计划、重点和安排等事项与监事会沟通，并及时将企业与会计师事务所交换的意见向监事会通报。

第三十四条加大对监事会检查发现问题的整改落实力度。企业对监事会检查提出的问题和建议应提出整改意见和改进措施，并将整改情况及时报告监事会。

第三十五条监事会在监督检查中结合实际提出的具体工作要求，企业应积极支持和配合。

第三十六条市属国有企业有下列行为之一的，依照《国有企业监事会暂行条例》第二十五条规定对直接负责的企业负责人以及其他责任人员，依法给予行政或纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

(一)拒绝、阻碍监事会依法履行职责的；

(二)拒绝、无故拖延向监事会提供财务状况和经营管理情况等有关资料的；

(三)隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的；

(四)有阻碍监事会监督检查的其他行为的。

第七章附则

第三十七条监管机构向不设监事会的市属国有企业派出的监事和向国有资本参股公司推荐的国有股东代表监事，其管理参照本办法执行。

第三十八条上市公司、在国外及港澳台地区设立的企业另有规定的，从其规定。

第三十九条本办法自发布之日起施行。2001年12月30日市府办公厅发布的穗府办〔2002〕1号文件中的《广州市国有资产授权经营机构监事会管理暂行办法》同时废止。

广州市市属国有企业财务预算管理暂行办法

第一章总则

第一条为规范企业财务预算管理，加强对市属国有企业营运监督，维护国有资产出资人权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和国家财务会计制度等有关法律、法规，结合本市实际，制定本办法。

第二条本办法所称市属国有企业是指由广州市人民政府代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司及国有资本控股公司。

第三条本办法所称市属国有企业财务预算管理，是指市属国有企业在预测和决策的基础上，围绕发展规划，对预算年度内各类经济资源和经营行为合理预计、测算并进行财务控制和监督的活动。

财务预算报告是指反映企业预算年度内企业资本运营、经营效益、现金流量及重要财务事项等预测情况的文件。

第四条市属国有企业应建立财务预算管理制度，组织开展内部财务预算编制、执行、调整、监督和考核工作，完善财务预算工作体系，推进全面预算管理。

第五条市属国有企业应在规定的时间内按照国家财务会计制度规定和市履行出资人职责的机构(以下简称监管机构)的有关要求，以统一的编制口径、报表格式和编报规范，向监管机构报送年度财务预算报告。

市属国有企业财务预算年度与其会计核算年度一致。

第六条市属国有企业财务预算管理是市国有资本经营预算的基础环节，应与市国有资本经营预算的编制和管理要求相衔接。

第二章工作组织

第七条监管机构是市属国有企业财务预算工作的监督管理部门。监管机构依据本办法对市属国有企业财务预算编制、执行和考核等实施事前、事中、事后的监督管理，引导和督促企业切实建立以财务预算目标为中心的各级责任体系。

第八条市属国有企业应按照监管机构的要求，组织实施财务预算工作，规范财务预算的编制程序和方法，强化执行监督，并按照加强财务监督和完善内部控制机制的要求，建立健全财务预算管理的组织架构，构建财务预算领导机构、管理机构和执行单位3个层次的内部财务预算管理体系。各层次机构应配备相应人员，明确职责权限，加强沟通协调。

第九条市属国有企业应成立由具备财务专业知识和组织能力的董事及相关人员参加的财务预算委员会或财务预算领导小组，作为本企业的财务预算领导机构，财务预算领导机构向董事会或总经理办公会议负责，履行以下职责：

(一)拟订符合本企业实际的预算编制与管理的原则和目标；

(二)审议本企业财务预算方案和财务预算调整方案；

(三)协调解决本企业财务预算编制和执行中的重大问题；

(四)检查本企业财务预算执行情况；

(五)根据财务预算执行情况提出对本企业预算执行单位考核和奖惩意见。

第十条市属国有企业财务部门为财务预算管理机构，在财务预算委员会或财务预算领导小组的领导下，履行以下职责：

(一)组织企业财务预算的编制、审核、汇总及报送工作；

(二)分解下达财务预算指标，监督企业财务预算执行情况；

(三)组织编订企业财务预算调整方案，交由财务预算委员会或财务预算领导小组审议；

(四)协调解决企业财务预算编制和执行中的有关问题；

(五)分析和考核企业内部各业务机构及所属企业、托管企业预算完成情况。

第十一条市属国有企业内部各业务机构和所属企业、托管企业为企业财务预算执行单位，在上述财务预算管理机构的统一指导下，履行以下职责：

(一)负责本单位财务预算编制和上报工作；

(二)负责分解经核准的财务预算指标，落实到各部门、各岗位；

(三)按授权审批程序严格执行各项预算，及时分析预算执行差异原因，解决预算执行中存在的问题；

(四)及时总结分析预算编制和执行情况；

(五)配合财务预算管理机构做好企业预算的综合平衡、协调、分析、控制、考核等工作。

第三章预算编制

第十二条编制财务预算应坚持以战略规划为导向，正确分析判断市场形势和政策走向，科学预测年度经营目标，合理配置内部资源，实行总量平衡和控制。

第十三条编制财务预算应将内部各业务机构和所属企业、托管企业的全部经营活动纳入预算编制范围，全面预测财务收支和经营成果等情况，依据财务管理关系，按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序，层层组织做好所属企业、托管企业财务预算编制工作。

第十四条年度财务预算报表与年终财务决算报表的编制范围、口径应当一致，对纳入合并财务报表范围的所属企业编制合并财务预算报表，对不纳入合并财务报表范围的所属停产、关闭、破产企业及托管企业编制汇总财务预算报表，做到不重报、不漏报。

第十五条建立财务预算编制协调管理制度。企业内部计划、生产、市场营销、投资、物资、技术、人力资源、企业管理等职能部门应相互协调、配合做好财务预算编制工作。

第十六条编制财务预算应以资产、负债、收入、成本、费用、利润、资金为主要指标，合理设计基础指标体系，注重预算指标相互衔接。

第十七条企业应根据行业特性和不同预算项目，合理选择固定预算、弹性预算、滚动预算、零基预算、概率预算等方法编制预算，并积极与行业先进水平、国际先进水平对接。

第十八条编制财务预算应严格按照国家相关规定，加强对外投资、固定资产投资以及金融性资产投资业务的风险评估和预算控制。对资产负债率过高、偿债能力低下以及投资回报差的企业，应严格控制投资规模；不具备从事高风险业务的条件、存在重大投资损失的企业不得安排高风险业务的投资预算。严格控制非主业投资预算，加强非主业投资和无效投资的清理。对已立项的投资项目，应编制资金筹措和资金投入进度预算。

第十九条编制财务预算应准确预测预算年度现金收支、结余和缺口，合理规划现金收支与配置，优化现金流量，加强应收应付款项的预算控制，增强现金保障和偿债能力，提高资金使用效率。

第二十条编制财务预算应规范制定成本费用开支标准，严格控制成本费用开支范围和规模，加强投入产出的预算控制。对于成本费用增长快于收入增长且成本费用利润率下降的企业，编制财务预算时应重点突出降本增效，适当压低成本费用的预算规模。对人工成本的预算，要通过分析企业所处发展阶段的效益水平，以及企业所在行业人工成本的平均水平，按照有关工资薪酬管理的规定，合理确定人工成本的预算规模，做到总量控制、结构合理，经营效益下滑的企业应严格控制工资水平。

第二十一条编制财务预算应注重防范财务风险，严格控制担保、抵押和金融负债等规模。资产负债率过高、存在较大偿债压力的企业，应当适当压缩金融债务预算规模，担保余额相当于净资产比重超过50%或发生担保履约责任形成重大损失的企业，原则上不再安排新增担保；未经出资人同意，企业不得安排所属企业以外的和超出其持股比例对所投资企业的担保。

第二十二条编制财务预算应将逾期担保、逾期债务、不良投资、不良债权等问题的清理和处置作为重要内容，积极消化潜亏挂账，按企业会计制度合理预计资产减值准备，控制新潜亏的出现。

第二十三条编制财务预算应统筹规划企业合并与分立、产权划拨与转让等产权变动及重大资产处置事项，做好可行性评价分析，合理预计其对企业带来的影响，保证国有资产保值增值。

第二十四条编制财务预算应按照市国有资本收入收取的有关规定，以上年度财务决算经营利润为依据，测算企业预算年度应上缴的国有资本收入，统筹保障上缴国有资本收入的资金。对留存在企业的未分配利润要实行严格规范的管理，未经批准不得随意处置。对已纳入市国有资本经营预算的连续性国有资本收入的支出项目，在对上年度资金使用绩效进行自评的基础上，提出预算年度的资金投入进度，确保资金的使用符合预期目标。

第二十五条市属国有企业编制财务预算应遵循以下基本工作程序：

(一)市属国有企业与所属财务预算执行单位进行预算目标沟通，并在对所属财务预算执行单位的预算初步目标进行审核、调整和汇总的基础上，于每年11月底前确定下一年度的预算总体目标。

(二)市属国有企业向所属财务预算执行单位下达预算总体目标。所属财务预算执行单位按照下达的预算总体目标，编制上报本单位财务预算方案。市属国有企业在对所属财务预算执行单位的预算方案进行审核、调整的基础上，编制企业总体财务预算方案。

第四章预算报告

第二十六条市属国有企业应在组织开展所属财务预算执行单位财务预算编制管理的基础上，按照监管机构统一印发的报表格式、编制要求，编制上报年度财务预算报告。

第二十七条市属国有企业年度财务预算报告按以下步骤及要求上报：

(一)企业确定年度财务预算总体目标后，编制预算年度主要财务预算指标预报表(纸介和电子文档)，于每年11月底前上报监管机构。

(二)市属国有企业在对所属财务预算执行单位财务预算方案进行审核、调整的基础上，编制市属国有企业总体财务预算报告(纸介和电子文档)，按相关程序审议批准后在规定时间内上报监管机构。

(三)市属国有企业年度财务预算报告由以下部分构成：

1．年度财务预算报表(按本办法第十五条要求编制的合并财务预算报表和汇总财务预算报表)；

2．年度财务预算编制说明；

3．董事会(总经理办公会)财务预算审核决议文件；

4．其他相关材料。

(四)市属国有企业年度财务预算报表包括以下内容：

1．企业预算年度内预计资产、负债及所有者权益规模、质量及结构；

2．企业预算年度内预计实现经营成果及利润分配情况；

3．企业预算年度内为组织经营、投资、筹资活动预计发生的现金流入和流出情况；

4．企业预算年度内预计达到的生产、销售或者营业规模及其带来的各项收入、发生的各项成本和费用；

5．企业预算年度内预计发生的产权并购、长短期投资以及固定资产投资的规模及资金来源，以及产权转让和重大资产处置资金回流、资金安排的情况；

6．企业预算年度内预计对外筹资总体规模与分布结构。

(五)市属国有企业应对年度财务预算报表编制及财务预算管理有关情况进行分析说明。企业年度财务预算编制说明包括以下内容：

1．财务预算编制工作组织情况；

2．预算年度内生产经营主要预算指标分析说明；

3．财务预算编制基础、基本假设及采用的重要会计政策及其变化情况；

4．财务预算执行保障措施以及可能影响财务预算指标事项说明；

5．与上年度财务预算编制范围相比存在差异的原因；

6．其他需说明的情况。

第二十八条市属国有企业应按规定组织所属企业开展财务预算报告收集、审核、汇总工作，并按时上报财务预算报告。除报送合并范围内所属企业的合并预算报告外，还应附送市属国有企业本部及二级子企业的分户预算报告电子文档。三级及三级以下企业的财务预算数据并入二级子公司报送。

第二十九条市属国有企业按照下列程序，以书面形式向监管机构报送财务预算报告：

(一)设董事会的市属国有独资企业财务预算报告，经董事会审议后报送；

(二)尚未设董事会的市属国有独资企业财务预算报告，经总经理办公会审议后报送；

(三)市属国有资本控股公司的财务预算报告，经董事会审议并提交股东会审议批准后抄送。

第三十条市属国有企业财务预算报告应加盖企业公章，并由企业董事长(尚未设董事会的由总经理)、总会计师(或分管财务负责人)、财务预算管理部门负责人签章。

第三十一条监管机构依据本办法要求，建立企业财务预算质量评价制度，评价内容应包括但不限于以下方面：

(一)是否符合国家有关法律、法规规定；

(二)是否符合国家宏观政策和产业政策规划；

(三)是否符合企业战略规划、主业发展方向；

(四)是否客观反映预算年度内经济形势和企业生产经营发展态势；

(五)是否符合财务预算编制管理要求；

(六)主要财务预算指标的年度间变动情况是否合理；

(七)财务预算执行保障和监督措施是否有效。

第三十二条监管机构根据质量评价结果，对市属国有独资企业的财务预算方案进行核准，对市属国有资本控股公司的财务预算方案进行备案。对于存在质量问题的，要求及时进行整改，其中对于严重脱离实际、各相关预算指标不衔接的，要求重新编制上报财务预算报告。

第五章预算的执行、调整、监督与考核

第三十三条市属国有企业应及时将财务预算指标向所属财务预算执行单位进行层层分解，所属财务预算执行单位将分解下达的年度财务预算指标细化为季度、月度预算，层层落实财务预算执行责任。

第三十四条市属国有企业应严格执行经核定的年度财务预算，切实加强投资、融资、担保、资金调度、物资采购、产品销售等重大事项以及成本费用预算执行情况的跟踪和监督，明确超预算资金安排的审批程序和权限。

第三十五条市属国有企业应对财务预算执行情况进行跟踪监测，及时分析预算执行差异原因，及时采取相应的解决措施。

第三十六条市属国有企业应建立季度财务预算执行情况报告制度，企业财务预算委员会(预算领导小组)及财务预算管理机构，应于每季度(第四季度除外)结束后20天内，将财务预算执行进度情况(按统一格式编制预算进度报表和情况说明)上报监管机构。

第三十七条市属国有企业监事会应对企业财务预算的执行情况进行跟踪检查，发现违反审批程序或未经规范程序的预算外项目支出或项目超支的事项应予纠正。对财务预算执行中主要指标出现偏离幅度超过±10%的事项，要求企业及时分析查明原因，对存在问题及时提出改进措施。同时，报告监管机构。

第三十八条市属国有企业财务预算执行过程中出现以下情形之一，导致财务预算编制基本假设发生重大变化的，可予以调整：

(一)自然灾害等不可抗力因素；

(二)国家经济政策发生重大调整；

(三)市场环境发生重大变化；

(四)企业发生分立、合并等重大资产重组行为；

(五)其他重大影响因素。

第三十九条市属国有企业财务预算管理部门根据财务预算执行情况的变化，分析财务预算调整范围事项对预算执行的影响程度，提出符合企业实际的预算调整方案。预算调整方案按相关程序审议批准后，连同审议决议文件于当年9月底以前上报监管机构。预算调整应符合以下要求：

(一)对调整所依据的客观因素必须出具真实、准确的依据；

(二)调整重点应针对预算执行中的重大差异；

(三)差异调整后的预算目标应力求最优。

第四十条市属国有企业应当将财务预算调整情况及时上报监管机构核准或备案后分解执行，财务预算调整报告内容包括：

(一)主要指标的调整情况；

(二)调整的原因；

(三)预计执行情况及保障措施。

第四十一条市属国有企业应当建立财务预算执行结果考核制度，将财务预算目标执行情况纳入考核及奖惩范围。年度终了，应聘请符合资质条件的中介机构对企业进行年度财务决算审计，将财务预算执行情况与年度财务决算审计情况进行对比，以指标偏差率是否控制在±10%以内作为财务预算准确性的考核指标，由财务预算委员会(财务预算领导小组)提交董事会(尚未设董事会的报总经理办公会)讨论。通过考核逐步提高企业财务预算质量，从而进一步提高内部经营管理水平。

第四十二条市属国有企业在预算年度终了，应当及时撰写财务预算工作总结报告，认真总结年度财务预算工作经验和存在的不足，分析财务预算与实际执行结果的差异程度和影响因素，研究制定改进措施。市属国有企业财务预算委员会(财务预算领导小组)应当向董事会(尚未设董事会的向总经理办公会)报告预算执行情况，并依据预算完成情况和决算审计情况对所属财务预算执行单位进行考核。

第四十三条监管机构在预算年度终了，依据市属国有企业年度财务决算结果组织财务预算执行情况核查，对主要财务预算指标完成值与预算目标偏离的程度和影响因素进行分析，并将核查和分析结果作为市属国有企业财务预算报告质量评价的重要内容，有关情况在适当范围内予以公示。

第四十四条监管机构将市属国有企业财务预算的执行情况，包括财务预算执行的偏离程度、国有资产收益上缴情况和新增国有资本的绩效情况等，作为市属国有企业业绩考核的重要内容。

第四十五条市属国有企业董事长(未设董事会的总经理)、总会计师(或分管财务负责人)应当对企业财务预算编制、报告、执行和监督工作负责；市属国有企业总会计师(或分管财务负责人)、财务管理部门负责人对财务预算编制的合法性、合理性及完整性负责。

第四十六条监管机构将市属国有企业财务预算管理情况作为对总会计师履职评价的内容。

第六章责任追究

第四十七条市属国有企业不按时上报财务预算报告或者上报财务预算报告不符合统一编制要求、存在严重质量问题，以及财务预算执行监督不力的，由监管机构责令限期整改。不按期整改的，追究有关责任人员的责任。

第四十八条市属国有企业在财务预算管理工作中弄虚作假，或者上报的财务预算报告与内部财务预算不符的，监管机构给予通报批评。

第四十九条市属国有企业编制年度财务预算主要指标与实际完成值差异较大的，由监管机构要求市属国有企业作出专项说明，无正当理由的，监管机构给予警告。

第五十条监管机构工作人员在企业财务预算监督管理工作中玩忽职守，导致重大工作过失或者泄露企业商业秘密的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法追究行政责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第七章附则

第五十一条上市公司、在国外及港澳台地区设立的企业另有规定的，从其规定。

第五十二条本办法自发布之日起施行。2005年12月2日市国资委发布的《关于印发〈广州市国资委监管企业财务预算管理试行办法〉的通知》(穗国资〔2005〕38号)同时废止。

广州市市属国有企业董事会管理暂行办法

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