中国保监会关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知

中国保监会关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知
保监发〔2015〕56号

各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：

为建立股东、保险机构和员工利益共享机制，完善保险机构公司治理结构，规范保险机构薪酬激励机制，促进保险机构长期稳健发展，提高风险防范能力，现将保险机构开展员工持股计划有关事项通知如下：

一、员工持股计划的定义

保险机构员工持股计划是指保险机构根据员工意愿，经公司自主决定，通过合法方式使员工获得本公司股权并长期持有，股权收益按约定分配给员工的制度安排。
二、开展员工持股计划的基本原则

（一）依法合规，公开透明。保险机构开展员工持股计划，应严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

（二）自愿参与，风险自担。保险机构开展员工持股计划应遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

（三）严格监督，防范风险。保险机构应接受员工、市场和监管部门等各方的监督，对员工持股计划方案进行充分论证、科学设计，稳妥有序开展员工持股计划。

三、保险机构开展员工持股计划的条件

（一）连续经营3年以上，员工持股计划实施最近1年公司盈利。

（二）公司治理结构健全。

（三）上年末以来分类监管评价为B类或以上。

（四）近2年未受到监管部门重大行政处罚，且没有正在调查中的重大案件。

（五）公司薪酬管理体系稳健，与风险合规管理有效衔接。

保险资产管理公司及专业互联网保险公司等创新型机构可以不受本条第一款的限制。

四、员工持股计划的要素

（一）参加对象。员工持股计划的参加对象原则上应为本机构正式在岗且工作满2年以上的员工，主要包括公司管理层、业务骨干和专业技术人才。在岗时间少于2年，但确需列为参加对象的关键人才，应经公司董事会批准。独立董事、非职工监事不得参与员工持股计划。

保险集团（控股）公司员工持股计划参加对象可以包括本集团成员公司员工，但同一集团内部成员公司员工不得参加另一成员公司员工持股计划。

（二）资金来源。员工持股计划所需资金可来源于员工薪酬及其他合法收入。保险机构不得为员工持股计划提供借款、担保等各类财务支持，不得为开展员工持股计划额外增加员工薪酬。

（三）股权来源。1.股东转让；2.股东自愿赠与；3.公司增发股份或增加注册资本；4.根据《公司法》回购本公司股份；5.法律法规允许的其他方式。

（四）认购价格。除股东自愿赠与、转让或保险机构根据《公司法》回购本公司股份奖励员工外，股权来源于其他渠道的，应当以公允价值确定认购价格。

（五）持股比例。员工持股计划所持有的全部有效股份或出资累计不得超过公司股本或注册资本总额的10%，且不得成为公司最大股权持有者，不得改变公司控制权。董事会应当就员工持股计划对公司控制权的影响进行评估。单个员工所获股份或出资累计不得超过公司股本或注册资本总额的1%。

保险资产管理公司及专业互联网保险公司等创新型机构员工持股计划所持有的全部有效股份或出资，累计不得超过公司股本或注册资本总额的25%，单个员工所获股份或出资累计不得超过公司股本或注册资本总额的5%。

（六）持股方式。持股员工可成立公司制企业、合伙企业或通过资产管理计划等方式持有公司股权。员工持股企业应主要从事员工所持股权的管理，不得从事其他经营性活动。

（七）持股期限。保险机构每期员工持股计划的持股期限不得低于3年，自标的股权过户至本期持股计划名下或标的股权登记于股东名册之日起算。在员工持股计划实施期间，保险机构实现上市的，自上市之日起，员工所持股权锁定期不少于3年。锁定期满后，每年度减持股权比例原则上不得超过持股总量的25%。

（八）收益及权益处置。保险机构应合理确定员工所持股权分红率，处理好股东短期收益与资金积累的关系。保险机构及其股东不得在持股计划中向员工承诺持股的年度分红回报。

员工持股计划应当明确持股期限届满后的权益实现方式。非上市保险公司员工持股期限届满后，员工所持股权应当进行整体处置。非上市保险公司员工持股计划期限届满6个月内未按约定方式完成权益处置的，主要股东应当承诺予以收购，收购方式、比例应当事先约定，股东赠与股权的除外。权益处置时原则上应当以公允价值对股权进行定价。参加员工持股计划的员工发生退休、死亡、调任、辞职、辞退以及不再适合参加持股计划等情况时，其所持股权及相应权益依照《公司法》及员工持股计划约定方式处置。非上市保险公司员工所持股权不得向社会不特定第三方转让。

五、员工持股计划的管理

（一）参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理方行使股东权利，但不得授权公司其他股东或高管人员行使股东权利。保险机构应避免公司其他股东或高管人员操控员工持股计划，切实防范持股员工利益受到侵害。

（二）保险机构自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，避免产生保险机构其他股东与持股员工之间潜在的利益冲突。

保险机构委托资产管理方管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理方签订资产管理协议，并在协议中明确持股员工的持股数额和权利义务。

（三）员工持股计划管理方应当为持股员工的合法利益行事，不得泄露持股员工的个人信息。

（四）员工持股计划管理方应当对员工持股计划的股权、资金进行专户管理。员工持股计划持有的股权、资金为委托财产，管理方不得将委托财产归入其固有财产。管理方因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

六、员工持股计划实施程序及信息披露

（一）保险机构实施员工持股计划前，应当征求员工意见。

（二）保险机构董事会负责论证、拟定员工持股计划方案，员工持股计划方案至少应包含如下内容：

1.员工持股计划的参加对象、资金和股权来源、价格及价格确定方式、持股方式、持股比例及员工权利义务；

2.员工持股计划的存续期限、管理模式、公司再融资时员工持股计划的参与方式；

3.员工持股计划的变更、终止，期限届满后员工所持股权的处置办法，参加员工持股计划的员工发生退休、死亡、调任、辞职、辞退以及不再适合参加持股计划等情况时，其所持股权的处置办法；

4.员工持股计划持有人会议的召集及表决程序、持有人代表或机构的选任程序；

5.员工持股计划管理方的选任、管理规则或管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

6.员工持股计划对公司控制权的影响、保险机构对开展员工持股计划潜在风险隐患的评估及风险处置预案；

7.其他重要事项。

保险机构应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（三）独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，是否存在不符合持股条件的员工持股发表书面意见。

（四）员工持股计划方案应当提交股东大会或股东会进行表决，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，或股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过。

（五）员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当在董事会、股东大会或股东会表决时回避；员工持股计划拟选任的资产管理方为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会或股东会表决时回避。

（六）保险机构应当在员工持股计划实施后15日内，通过公司网站披露员工持股计划的主要条款。

（七）保险机构应当在年度信息披露报告中披露下列员工持股计划实施情况并在公司网站发布：

1.持股员工的范围、人数、资金来源，员工持股计划持有的股份或出资总额及占公司股本或注册资本总额的比例；

2.高管人员及其他员工股权及相应权益变动情况；

3.资产管理方的变更情况；

4.员工持股计划实施以来公司经营及风险情况；

5.其他应当予以披露的事项。

七、员工持股计划的监管

（一）对涉及公司股本或注册资本总额5%及以上的员工持股，保险机构应当报监管部门批准后实施。对涉及公司股本或注册资本总额5%以下的员工持股，保险机构应报监管部门备案。保险机构应当在股东大会或股东会审议通过员工持股计划方案后15个工作日内，向监管部门提交以下材料：

1.员工持股计划方案；

2.股东大会或股东会对员工持股计划的决议；

3.独立董事和监事会对员工持股计划的书面意见；

4.关于员工持股计划对公司控制权影响的评估意见；

5.员工持股计划风险处置预案；

6.律师事务所对员工持股计划出具的法律意见书。

（二）开展员工持股计划的保险机构应当在每个会计年度结束后4个月内向监管部门报告员工持股计划实施及变动情况。

（三）中国保监会依法对保险机构实施员工持股计划进行监督检查。

八、员工持股计划政策衔接

（一）上市保险机构实施员工持股计划还应符合证监会关于上市公司员工持股计划的相关规定。

（二）国有控股保险机构实施员工持股计划还应符合国家关于国有控股金融企业员工持股计划的相关规定。

九、本通知自下发之日起实施，中国保监会负责解释。

中国保监会

2015年6月18日

中国保监会关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知

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