《广东省经济特区涉外公司条例》有关中外股份有限公司的规定

（1992）

第一节设立程序

第四十六条设立中外股份有限公司（以下简称股份公司），须有5个以上发起人，其中特区方应占半数以上。
发起人应签订设立股份公司合同，制作招股说明书，拟定股份公司章程。

第四十七条发起人必须向市人民政府提交下列文件：
（一）申请书；
（二）发起人的资信证明；
（三）可行性研究报告；
（四）发起人签订的设立公司合同；
（五）招股说明书；
（六）发起人拟定的公司章程。

第四十八条股份公司合同应包括下列内容：
（一）法人发起人的名称、住所及其法定代表人的姓名、国籍、职务和住所；
（二）个人发起人的姓名、国籍、职务和住所；
（三）公司的宗旨和经营范围；
（四）发行股票范围、对象、办法；
（五）发行股份总额及每股的金额；
（六）各发起人认缴首期股份的数额、形式和期限；
（七）各发起人预支设立公司费用的数额；
（八）发起人对创立公司的连带责任；
（九）发起人的发起期间的报酬；
（十）创立公司的其他事宜；
（十一）发起人签名盖章；
（十二）签订合同的地点和时间。

第四十九条招股说明书应包括下列内容：
（一）一个公司名称、地址、经营项目、规模等；
（二）发行股份总额及每股的金额；
（三）股票种类；
（四）各种货币面值股票的数额；
（五）股息和红利的分配办法；
（六）股票的发行和转让办法；
（七）各发起人认缴股份数额；
（八）法人发起人名称、住所及其法定代表人姓名、国籍、职务和住所；
（九）个人发起人的姓名、国籍、职务和住所；
（十）公告办法；
（十一）其他事项；
（十二）发起人签名盖章；
（十三）日期。

第五十条股份公司章程应包括下列内容：
（一）名称和地址；
（二）宗旨、经营范围和规模；
（三）发行股份的总额、种类和每股金额；
（四）首期征集的股款、种类和缴纳期限；
（五）发起人对首期发行股份的认缴责任；
（六）发起人对设立公司费用的预付责任及公司成立后的偿还办法；
（七）向公众招募股份的种类和数额；
（八）股息和红利的分配办法；
（九）代理发行股票的金融机构和开户银行；
（十）股东的权利和义务；
（十一）股东会议的职权及召开办法；
（十二）经营决策和管理机构的设置、职权、办事制度及高级管理人员的聘请方法；
（十三）财务、会计、审计制度的原则；
（十四）公告办法；
（十五）解散和清算；
（十六）违反章程的责任；
（十七）章程修改的程序；
（十八）设立公司的其他事项；
（十九）全体发起人监章。

第五十一条股份公司依法经市工商局核准登记，即为公司成立。

第五十二条股份公司首期征集的股份，不得少于发行股份总额的百分之二十五。
发起人对首期征集股份的认购不得少于百分之二十五，余额可以公开招募。
发起人对首期公开招募而没有被公众认购的股份，应负连带责任。

第五十三条发起人在首期股份全部认购后30天内，召开公司的创立大会，并提前15天书面通知全体认股人。

第五十四条创立大会的任务和权限：
（一）听取并审查发起人关于设立公司的工作报告；
（二）修改并通过公司章程；
（三）选举公司的董事。
创立大会的表决权比照本条例第五十九条、第六十条、第六十一条的规定办理。

第二节组织机构

第五十五条股东会议是股份公司的最高权力机构。股东会议分为常会和临时会议。
股份公司设董事会，董事会为公司的经营决策和执行机构。股东会议除本条例另有规定外，由董事会召集。

第五十六条股东常会每年一次，一般应在第一季度召开。
股东常会由董事会提前15天书面通知全体股东。

第五十七条股份公司有下列情形之一的，除本条例另有规定外，董事会可以召开股东临时会议：
（一）董事会认为必要时；
（二）有占股份总额四分之一以上的股东提议时。
临时会议，应提前15天书面通知全体股东。

第五十八条股东会议行使下列职权：
（一）听取并审查董事会的工作报告；
（二）听取并审查公司生产经营计划和财务预算、决算报告；
（三）审查批准董事会提出的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金的提取比例和分配股息、红利或弥补亏损方案；
（四）选举和罢免董事并确定其工资；
（五）对公司的增资、发行债券、合并、转让、解散和清算等重大事项作出决议；
（六）修改公司章程；
（七）公司重整或公司自动清算时，任免重整人或清算人，确定清算人的报酬；
（八）对公司其他重要事项作出决议。

第五十九条股东会议进行表决时每股有一个表决权。
股东可委托代理人行使其表决权，但必须出具授权委托书。

第六十条股东会议作出普通决议，应占股份总额过半数的股东出席，并有出席股东表决权过半数的同意。

第六十一条股东会议作出特别决议，应占股份总额三分之二以上的股东出席，并有出席股东表决权过半数的同意。
须经股东会议作出特别决议的事项如下：
（一）第五十八条第（五）、（六）项规定的事项；
（二）聘请非股东人士担任董事长；
（三）公司章程规定需要特别决议的事项。

第六十二条出席股东会议的股东所占股份总额，不足本条例规定的数额时，股东会议延期15天召开，并通知未出席的股东出席。出席延期后召开的股东会议的股东所占股份总额，仍不足本条例规定数额时，视为达到规定数额。

第六十三条股份公司应设股东会议记录簿，记载每次会议时间、地点、出席股东人数、讨论和决议的事项等。
每次会议的记录，均应由会议主持人签字，并指定专人保管，在规定期限内，任何人不得销毁。

第六十四条股份公司的董事会设董事长一人，副董事长若干人。
董事会董事由股东会议选举或协商产生。
董事长和副董事长由董事会选举或协商产生。

第六十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会议；
（二）执行股东会议的决议；
（三）聘请正、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级管理人员；
（四）确定职工工资和制定职工奖惩办法；
（五）拟定公司的生产经营计划、财务预算和决算、分配股息和红利、增资、合并、转让等方案；
（六）处理公司对外重大事务；
（七）公司章程规定或股东会议授予的其他职权。

第六十六条董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会议；
（二）召集和主持董事会会议；
（三）董事会会议闭会期间执行董事会职权。副董事长协助董事长工作。
董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长或其他董事代理。

第六十七条股份公司的经营管理机构的设置比照本条例第十九条、第二十条、第二十一条的规定办理。

第六十八条股份公司的董事、总经理、副总经理有营私舞弊或失职行为，可以罢免、解聘，其行为对公司造成经济损失的，应承担法律责任。

第三节股票

第六十九条股票持有人为股份公司的股东。
股东根据公司章程的规定，享受权利和承担义务。
股东对股份公司的责任，以其各自认缴的股份为限。

第七十条股份公司首期发行股票的实收资本为该公司的注册资本。

第七十一条股份公司的股份每股金额均应一律。
股票的面值可以用人民币或其他货币表示。
股票为记名式股票，可分为普通股票和特别股票。
股票可以是单股股票，也可以是代表两股以上的复股股票。

第七十二条股票公司有下列情形之一，可以发行特别股：
（一）普通股票发行有困难时；
（二）公司发生经济困难亟需资金时；
（三）需要引进先进技术但缺乏资金时。

第七十三条特别股可享受下列权利：
（一）股息高于普通股；
（二）分配股息和公司剩余财产的顺序先于普通股。
特别股享有的权利应在章程中规定。

第七十四条股份公司有权在适当的时期，收回特别股。收回的条件和时间应在章程中规定。

第七十五条股份公司的认股程序：
（一）认股人领取并填写入股登记表；
（二）认股人将入股登记表及股款提交或邮寄给公司或公司委托发行股票的金融机构；
（三）公司交付或邮寄股票；
（四）公司办理股东登记。

第七十六条股份公司应自市人民政府发给批准书之日起，60天内制备股票、入股登记表、股东登记册和股票转移登记表。

第七十七条股票应记载下列事项：
（一）编号；
（二）公司的名称；
（三）持有人姓名或名称、住所；
（四）所属种类、代表的股数、金额和币别；
（五）公司盖章和董事长签名；
（六）发行日期。

第七十八条入股登记表应记载下列事项：
（一）公司名称；
（二）认购人姓名或名称、住所；
（三）认购股票种类、股数、金额和币别；
（四）缴纳股款方式和日期；
（五）认股人或法定代表人签名盖章。

第七十九条股东登记册应记载下列事项：
（一）股东姓名或名称、住所；
（二）股东持有股票的种类、股数、金额和币别；
（三）股票的编号和取得股票的日期；
（四）股票的转移记录；
股东名册存于公司本部，其副本报市工商局备案。

第八十条股票转移（含转让、赠与、继承）登记表记载下列事项：
（一）公司名称；
（二）转让人（赠与人、被继承人）和受让人（受赠人、继承人）姓名或名称、住所；
（三）转移股票的数额、金额和币别；
（四）股票号码；
（五）转移日期及双方当事人签名盖章。
股票转移应在公司办理登记、过户手续。

第八十一条股份公司自召开股东会议通知发出之日起至该会闭幕之日止，停止办理股票过户登记和其他变更登记。

第八十二条股票可转让、赠与、继承或抵押，但自公司清算之日起不得办理。
股东不得退股。

第八十三条发起人的股票，自公司建立后的一年内不得转让。
董事转让股票，须经董事会批准。

第八十四条两人以上共同认购的股票，属认购人共有，共同认股人负连带交纳股款的义务。
股票共有人应推选一人为股东代表。未推选代表的，以股票所载姓名在前的共有人为股东代表。
共有股票转让，须经全体共有人同意。股票共有人之一转让其份额，其他共有人有优先购买权。

第八十五条股东的股票毁失，可向公司申请补发股票，并在《南方日报》和《深圳特区报》或《珠海特区报》或《汕头特区报》上声明作废。
公司对股东的申请核实无误，应予补发，并办理变更登记。

第八十六条股份公司当年利润，在弥补以前年度的亏损和缴纳所得税后，应按下列顺序使用：
（一）偿还到期债务；
（二）提取储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；
（三）分配股息和红利。
当年没有盈余的不得分配股息和红利；但其储备基金已达到资本总额的百分之五十以上，经股东会议决议，可以用储备基金的二分之一分配股息和红利。

第八十七条股份公司以发行新股增加资本，须由股东会议作出特别决议。
公司未收足已发行股票的全部股款之前，或连续2年亏损的，不得发行新股。但资金周转期较长，并有周密的经营计划和确有盈利能力的不在此限。

第八十八条股份公司申请招募新股，须向市人民政府提交下列文件：
（一）招募新股申请书；
（二）股东会议的特别决议；
（三）修改后的章程。

第八十九条招募新股须在股款缴足后30天内，持市人民政府的批准书和修改后的章程，向市工商局办理变更登记。

第四节债券

第九十条股份公司发行债券，须经股东会议作出决议，并报市人民政府批准。
债券应为记名式，其面值可用人民币或其他货币表示。

第九十一条债券发行总额不得超过公司现有资产总额扣除债务后的余额。

第九十二条股份公司已发行的债券未募足前，不得发行新债券。
公司为偿还旧债而发行债券所募集的款项，须用于清偿旧债。

第九十三条股份公司发行债券，须制作发行债券说明书。说明书应写明下列主要内容：
（一）公司名称和住所；
（二）债券发行总额，每张债券的金额和种类；
（三）币别；
（四）债券的利率，还本付息的办法和期限；
（五）发行债券的用途；
（六）发行债券代理金融机构的名称和住所；
（七）公司实收资本的总额；
（八）公司现有资产总额扣除全部债务后的余额；
（九）发行债券的其他事宜。

第九十四条股份公司申请发行债券，须向市人民政府提交下列文件：
（一）发行债券申请书；
（二）股东会议发行债券决议；
（三）发行债券说明书。
市人民政府自接到前款报批文件后30天内给予批复。

第九十五条经市人民政府批准后，股份公司应制作债券、认购债券登记表、债权人登记册、债券转移登记表。
债券、债权人登记册、债券转移登记表所记载的事项，分别比照本条例第七十七条、第七十九条和第八十条的规定办理。

第九十六条债券认购人应按规定的办法和期限认购债券，其程序比照本条例第七十五条的规定办理。

第九十七条债券共有人之间的权利和义务，比照本条例第八十四条的规定办理。

第九十八条股份公司债券的转让、赠与、继承和抵押，比照本条例第八十条第二款、第八十二条第一款和第八十四条第三款的规定办理。

第九十九条债权人债券毁失后的补发，比照本条例第八十五条的规定办理。

第一百条股份公司发行新股票时，债权人可用该公司债券转换股票，但须放弃未到期的债券利息，并征得该公司同意。

第五节财务会计

第一百零一条股份公司董事会应在股东常会召开前30天编制下列财务会计资料：
（一）年度决算和预算报告；
（二）资产负债表；
（三）损益计算表；
（四）财产目录表；
（五）储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金的提取方案；
（六）分配股息和红利或弥补亏损方案。
前款所列的决算报告书、资产负债表和损益计算书，须经中国注册的会计师验证和出具证明。

第一百零二条董事会应将前条所列财务会计资料在股东常会召开前置于公司总部，供股东查阅；在股东常会召开时提交会议通过。

第一百零三条股份公司的统计报表、会计报表的报送，比照本条例第三十二条和第三十三条的规定办理。

第一百零四条股份有限公司的审计师，负责审查、稽核公司财务收支和会计帐目，向董事会提出报告。

第一百零五条股份公司储备基金除用于弥补公司亏损外，经股东会议特别决议，也可用于公司增加资本，并按股东原有股份的比例分配新股份。

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