昆明市人民政府关于股份制企业试点的意见

（经市人民政府同意，以昆政发〔1992〕194号文件公布，自1992年9月10日施行）

开展企业股份制试点，对转换企业经营机制具有重要意义，根据国务院国发〔1992〕23号文件精神和国务院五部委《股份制企业试点办法》及其配套规定，为积极稳妥地进行股份制企业试点，结合我市实际，提出以下意见。

一、试点原则
我市股份制企业试点，应坚持国务院要求的规范化精神，遵循以下原则：
1、我市目前主要开展以定向募集方式、发起方式设立的股份有限公司和有限责任公司试点。进行社会募集、公开发行股票和股票上市交易的试点，要严格按照国家规定的程序申报，经批准后方能进行。
2、股份制企业试点，应严格按《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范意见》及有关配套文件规定进行。不符合规范的，不得称股份有限公司或有限责任公司，工商管理部门不予办理工商登记。对过去冠予或未冠予股份有限公司或有限责任公司名称，未按股份制规范化要求组织和运作的“股份制”企业，进行清理，按照规范化的要求完善，并重新申报审批。
3、股份制企业试点采取企业自愿申请和政府审批的形式确定。

二、设立和审批程序
4、我市股份制企业试点，由市体改委牵头，会同市计委、市财政局、市人民银行和有关综合部门、企业主管部门联合审批。募股文件由市人民银行审批，股份制企业章程和可行性研究报告由市体改委商有关部门审定，股份制企业资产评估和产权界定由同级国有资产管理部门、土地管理部门组织审定并出具证明。
5、公司发起人订立公司发起人协议。协议内容必须包括组建公司的资本总额；各发起人认购的股份数额；发起人对设立公司所应承担的义务和责任；只有一个发起人的，经批准，可以不订立发起人协议。
6、组建股份制企业试点筹备委员会。筹备委员会成员由发起人、国有资产管理部门代表、企业主管部门代表和有意参股的企业代表组成。
7、股份制企业筹备委员会需向市体改委和有关部门提供以下文件：设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产（包括土地）评估报告、验资证明、招股说明书及其它有关文件。文件准备工作可与资产评估同时进行。
8、前款所述文件经批准后，筹备委员会应自批准之日起30日内到同级工商行政管理部门办理筹建登记。
9、根据人民银行批准的募股文件，发行公司股票或股权证书，进行募股。公司股份募后，发起人须于40日内召集创立会议选举产生董事会和监事会，并作出创立会议记录。筹备委员会同时撤销。
10、创立会议后30日内，董事会应持有关文件和批准文件到同级工商行政管理部门申请办理企业法人登记，经核准登记注册后，公司即告成立，取得法人资格。
11、股份制企业设立过程中，如须公告有关事项，须经市体改委审查同意。
12、股票、股权证书，出资证明书的设计由试点企业提出，人民银行审批，股票等的制作由人民银行指定印制单位。

三、股权设置
13、股份制企业的股权，可视不同情况设置国家股、法人股、个人股和外资股。
14、股份制企业设置和各种股权比例，由企业按国家规定，结合实际情况确定，重要的骨干企业设置股权比例时，国家股应保持控股比例，一般企业各种股权的比例不作统一规定。

四、资产界定和评估
15、股份制企业试点，要对企业资产进行认真清查，清理债权债务，进行产权界定和资产评估。
16、产权界定要明确国有资产和非国有资产，国有资产中属于生产经营性的，作为入股资产；属于非生产经营性的，如职工宿舍、托儿所（幼儿园）、学校、医院等及其所使用的土地，由企业申请，主管部门审核，经同级财政、国有资产管理部门批准，可以不作为入股资产，作挂帐处理，并委托企业代管。
17、作为入股资产的国有资产，按照国务院《国有资产评估管理办法》的规定，由企业向国有资产管理部门提出评估立项申请，立项申请经批准后，由国有资产管理部门指定具有资格的会计师事务所进行评估，并提出评估报告。评估报告经国有资产管理部门验核确认后，即作为入股的验资依据。
18、作为入股资产的土地资产，由试点企业所在地县以上土地管理部门按《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》负责评估。评估后作为入股资产。

五、管理体制
19、股份制企业实行董事会领导下的经理负责制。董事由股权所有者委派或者由股东会会议选举产生，董事组成董事会，董事会选举董事长并聘任总经理。
20、董事长为企业法定代表人。董事长、总经理可由一人兼任。
21、股份制试点企业均应按规定设立监事会。

六、其它
22、市级各有关部门应按国务院有关部委发布的《股份制企业试点办法》等文件的规定要求，认真做好服务、监督、协调工作和配套改革，以确保股份制企业试点工作顺利进行。
23、各县区所属各类企业进行股份制试点，可参照本意见精神执行，并报市体改委备案。

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