辽宁省进行现代企业制度试点实施意见

（辽委办发（1994）35号
1994年8月16日）

为推进我省建立现代企业制度试点工作健康发展，根据国家有关规定，结合我省实际，提出如下实施意见。

一、试点的目的和原则
现代企业制度是适应社会化大生产和社会主义市场经济要求的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。建立现代企业制度，是我国国有企业改革的方向，是建立社会主义市场经济体制的基础，对于搞好国有大中型企业，使其在经济发展中发挥主导作用和骨干作用，具有重要意义。要通过试点，寻求公有制与市场经济相结合的有效途径，促进企业经营机制的转换，提高经济效益，进一步解放和发展生产力；探索政企职责分开的路子，使企业彻底摆脱政府行政机构附属物的地位，真正进入市场；为理顺产权关系积累经验，建立并强化所有权约束，确立企业法人财产权，使企业真正成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体，切实做到自负盈亏；完善企业内部领导体制和组织管理制度，向规范化、科学化的方向迈进，形成企业内部权责分明、团结合作、互相制约的机制。试点要坚持以下原则：
（一）明确产权关系，实现出资者所有权与企业法人财产权相分离，形成产权约束机制，保障出资者权益，落实企业法人财产权。
（二）发挥国有经济的主导作用，确保国有资产及其权益不受侵害。
（三）发挥中国共产党的基层组织在企业中的政治核心作用，坚持职工民主管理，全心全意依靠工人阶级，充分发挥职工的积极性和创造性。
（四）坚持从国情、省情和企业实际出发，吸收借鉴国外有益经验，继承与创新相结合。
（五）坚持统筹规划、分步实施、分类指导，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规范运作，积极推进各项相关配套改革。

二、试点的内容
（一）完善企业法人制度
1、确定企业法人财产占用量。试点企业列入省清产核资试点，按照国家有关规定，进行清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，核实企业法人财产占用量，核定资本金，并办理产权登记。试点企业无资本金或资本金未达到《公司法》规定限额，应由批准设立该企业的政府部门确认的出资者注入或增加法定资本金。
2、明确企业资本金的出资者。对核定的资本金，按产权归属确定出资者。出资者按照持股比例依法享有股东权利，包括资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并以出资额为限对企业债务承担有限责任。出资者不直接干预企业的具体经营活动，不能直接支配法人财产，不能抽资撤股，可以依法转让。
3、确立企业法人财产权。企业对法人财产依法独立占有、使用，并以全部法人财产独立享有民事权利、承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏，对出资者承担资产（资本）保值增值的责任。企业作为独立的法人实体和市场竞争主体，与政府机构不再有行政隶属关系，不再套用行政级别。
（二）确定试点企业国有资产投资主体
1、按照政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开的原则，确定国有资产投资主体。国有资产投资主体作为试点企业国有资产的出资者，受国家委托经营国有资产，对试点企业中的国有资产实施股权管理并取得收益。国有资产投资主体按国有资产分级管理原则，通过政府授权给国有资产投资机构的方式确立。
2、国有资产投资机构采取国有独资公司形式，通过政府授权，采取以下方式确立：
（1）各市可结合国有资产管理体制改革，组建一个或若干个国有资产经营公司；
（2）授权给具备条件（国务院国发〔1991〕71号文件规定的试点企业集团必须具备的条件）的企业集团的核心企业（集团公司）；
（3）授权给省内具备条件的国有投资公司。这些公司必须原来是代表省、市政府投资的机构，且目前所投资的企业数量较多，通过政府授权，改组为国有控股公司。
3、政府授权的国有资产投资机构是企业法人，依法享有出资者（股东）权益。它与其持股的企业是平等的民事主体关系，不存在行政隶属关系，不行使任何行政管理职能。
4、国有股权在试点企业中采取国有法人股方式，其份额可按产业政策、企业在国民经济中的地位和股权结构分散程度确定。属于支柱产业和基础产业中的骨干企业，国家要控股；一般竞争性行业中的企业，国家可参股。对单一投资主体的企业，上述投资机构要采取交叉持股等方式，将企业改组为多元股权结构。
（三）确立企业的公司组织形式
1、按照《公司法》对试点企业进行公司化改组。改组的主要形式是有限责任公司；对生产某些特殊产品或者属于特定行业的企业改组为国有独资公司；对少数具备条件的可改组为股份有限公司。对试点的企业集团按母子公司的体制进行改组。
2、国有企业改组为多个股东持股的有限责任公司的方式，一是可以吸收国内外法人、自然人的投资入股。包括债权转为股权，引进外资入股，企业之间投资参股，吸收部分事业单位及某些基金投资入股等。二是可以将一部分国有企业资产或股份有偿转让给其他国内外法人和自然人。
对已改组为股份制的试点企业，要重新按《公司法》进行规范。
（四）建立科学、规范的公司治理结构
1、根据权力机构、经营机构、监督机构互相分离、相互制衡和精干效能的原则，按《公司法》建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构。公司各机构之间要建立权责分明、相互制约的关系，并通过公司章程加以确定，保证有效行使决策、监督和执行权。
2、股东会是公司的权力机构。国有资产投资机构及其他出资者，要按国家和省有关规定选派代表参加股东会，并依法行使权力。国有独资公司不设股东会，由国有资产投资机构授权董事会决定公司的重大事项。
董事会是公司的经营决策机构。董事长、董事按法定程序选举产生。国有独资公司、两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体设立的有限责任公司的董事会成员中，应有一至二名职工代表，由公司工会组织职工民主选举产生。国有独资公司的其他董事由国有资产投资机构委派和更换。董事长为公司法定代表人，董事长一般不兼任经理（总经理）（以下统称经理）。
经理由董事会依法聘任或解聘，不能由政府行政机构或股东会直接任免。经理对董事会负责，依照公司章程和董事会授权，统一负责公司的日常生产经营和管理。公司董事可以兼任公司经理。
监事会是公司的监督机构，对股东会负责。监事会由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表的比例不得少于1／3。监事按法定程序选举产生。董事、经理、副经理和财务负责人不得兼任监事。国有独资公司的监事会，由国有资产投资机构派出。
3、国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理，但国有资产投资机构派出的监事会，其成员可以由国家公务员兼任。
（五）改革企业劳动人事工资制度
1、取消企业职工的原固定职工身份和管理人员的原国家干部身份，打破不同所有制职工之间的身份界限，统称企业员工。公司对企业员工依法实行劳动合同管理，建立企业与职工双向选择的用人制度。劳动合同需经当地劳动行政部门鉴证。企业经营活动发生重大变化或出现严重困难时，可以裁员，但要按合同规定承担相应责任。企业和员工均可以依法和依据合同规定的条件、方式解除劳动合同。企业应设立劳动争议调解委员会，依法调解本企业发生的劳动争议。该委员会由企业管理人员代表、工会代表和职工代表三方组成，其中管理人员代表的人数不得超过1／3。本企业劳动争议调解委员会调解无效时，有关方可将争议提交有管辖权的劳动争议仲裁部门或人民法院调解或裁决。
公司对企业管理人员实行聘用制，经理、副经理等高级管理人员与董事会签订聘用合同，其他管理人员与经理签订聘用合同。
2、为提高劳动生产率和社会经济效益，试点企业可实行五天工作制。
3、对企业工资总量实行间接控制。由企业所在地市政府按省政府规定制定本地区最低工资标准，对企业工资水平实行属地管理。企业的工资水平和内部分配方式，在坚持职工工资总额增长率低于企业经济效益增长率、职工平均工资增长率低于本企业劳动生产率增长的前提下，由董事会根据国家有关政策规定自主确定，实行个人收入货币化和规范化。企业董事、监事、高级管理人员实行年薪制，同经营业绩挂钩，其中董事、监事的报酬由股东会决定；经理等高级管理人员的报酬由董事会决定。兼职董事和监事实行津贴制度，其中由国有资产投资机构派出和聘请的监事的补贴，由派出部门支付。政府劳动部门依照国家有关法律、法规，对企业工资分配情况进行监察。
（六）健全企业财务会计制度
1、全面实行《企业财务通则》、《企业会计准则》和国家有关的各项规定。根据企业财务状况，按照清产核资办法和相关的财务会计规定，清理和调整企业资产负债结构，搞好改组的财务衔接。主要是：按评估结果调帐；一次性或定出计划，分步处理多年积累下来的资产损失和资金挂帐损失及无用设备物资；划转经政府主管部门批准，改组过程中需要分离出去的部分资产；依照有关法律规定继承原企业中应由改组后公司继承的债权、债务。属于控股公司成企业集团的集团公司，应确定母公司对子公司的出资额和持股比例，按规定编制合并财务报表。
2、按照《公司法》、《中华人民共和国会计法》和公司章程，科学设置财务会计机构，建立健全公司内部财务会计制度，配备合格的财务会计人员。公司董事会根据经理提名聘用的财务负责人，非经董事会决议，经理无权解聘。
3、公司财务实行内部监督和外部监督相结合的机制。董事会制定的财务预、决算方案，经股东会审议批准后，由经理负责组织实施，监事会负责公司财务检查。公司财务报告须经注册会计师查帐验证。公司可根据需要在董事会下设财务、审计委员会。公司要依法接受审计部门监督。上市公司要严格执行公开披露财务信息的制度。
（七）发挥党组织的政治核心作用
1、公司党组织按照党章规定，充分发挥政治核心作用。认真贯彻执行党的路线、方针和政策，保证、监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；对公司生产经营中的重大问题提出意见和建议，参与重大问题的决策；积极支持股东会、董事会、监事会和经理依法行使职权，领导职工代表大会和工会、共青团等群众组织，协调好各组织之间的关系。
2、公司党组织的工作机构，要按照有利于加强党的建设和思想政治工作，有利于促进公司发展和精干、高效、协调的原则，从实际出发设置。根据不同情况，公司党组织的工作机构可以分设组织、宣传、纪委、办公室等工作部门；可以设立一个统一的党的工作部门，内部实行分工；也可同职能相近的行政部门合署办公，一个机构，双重职能。专职党务工作人员的数量，由党组织根据需要提出意见，董事会确认。
3、代表国有资产进入董事会的人选，经上级党组织和政府有关部门确定；推荐董事长候选人时，应征求干部管理部门意见，并经干部管理部门考察同意，按法定程序选举产生；董事会在确定经理人选时，要同公司党组织协商，并征求干部管理部门意见，由董事会聘任；对经理提名的副经理和管理部门负责人的人选，公司党组织应进行考察，提出意见和建议，分别由董事会和经理聘任。
4、企业在进行公司改组时，应同步调整企业党委的人员结构，适当增加董事、监事和高级管理人员在党委委员中的比重。党组织领导成员可以通过法定程序进入董事会和监事会，可与公司董事、监事、经理、副经理等交叉任职。
5、公司党组织要加强自身建设，坚持党要管党和从严治党，改进工作方法和活动方式。采取为企业所需要、党员所欢迎、富有实效的形式开展党的活动。要主动适应企业实行公司制的转变，同步实现党组织自身工作的转变，积极探索通过规范和发挥参加董事会、监事会、经理层中党员的作用，加强对工会、共青团组织的领导，围绕生产经营，通过加强公司文化和职业道德建设，做好思想政治工作，发挥党员在各自岗位上的先锋模范作用等途径，体现和落实公司党组织的政治核心作用。
（八）改善工会工作和职工民主管理
1、公司坚持职工民主管理，支持工会维护职工合法权益。国有独资公司、两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。职代会的职权和参加董事会、监事会职工代表的职权要互相衔接。其他有限责任公司和股份有限公司，可以由职代会也可以由工会代表职工实行民主管理。不论采取哪种形式，都必须建立相应的制度。
2、工会代表职工与企业就工资、工时等劳动条件进行平等协商，签订集体合同，建立协调和稳定企业劳动关系的有效机制。签订的集体合同应报送当地劳动部门和上级工会备案。执行合同发生争议，由公司内部双方协商解决。协商无效时，可向有管辖权的劳动争议仲裁部门申请仲裁或依法提起诉讼。
3、建立企业重大决策的民主参与制度。公司研究决定生产经营重大问题，制定重要规章制度时，应听取工会、职工的意见和建议；研究决定涉及职工切身利益问题时，应事先听取工会和职工的意见，并邀请工会和职工代表列席会议。

三、试点的配套措施
（一）清理和调整企业资产负债结构，建立资本金制度
结合清产核资，对企业债务进行全面清理。区别不同情况，按下列办法进行处理：
1、对清理出来的各种资产损失，包括企业潜亏；因客观原因造成的企业固定资产、流动资产和专项资产损失；由于不可抗拒的客观原因或属于政府（省、部级以上）制定政策失误造成的企业贷款呆帐损失；在近期内难以解决的由国家“拨改贷”投资的基本建设基金贷款安排的重点建设项目的亏损挂帐和资产损失等，按照国办发〔1993〕29号文件规定，经有关部门审核或批准，分别按冲销企业公积金、资本金、冲减银行呆帐准备金、贷款余额挂帐停息等办法处理。
2、试点企业中由“拨改贷”投资和基本建设基金贷款本金所形成的历史债务，区别情况，对国家确需直接投资的，经有关部门审定后，改为国家投资，转增企业国有资本金。
3、对试点企业以前的亏损挂帐，属于财政应补未补的，由各级财政部门按规定逐年补足；属于超计划政策性亏损和经营性亏损的，按照《企业财务通则》和分行业的企业财务制度规定，由企业制定补亏计划，在五年内用企业实现利润弥补；还可以在企业改制时，经有关部门批准，用重新评估资产后的资产增量部分冲销一部分亏损，并相应核减企业资本金数量。
4、试点企业与其他企业之间的债务，经双方出资者协商同意后，可以将债权转为股权，并重新核定双方企业的资本金。
（二）加快建立社会保险制度
试点企业必须按规定参加职工养老、医疗、失业、生育和工伤保险，由社会保险机构统一经办。
1、职工的养老和医疗保险金由单位和个人共同负担，实行社会统筹和个人帐户相结合。企业按规定缴纳养老保险金后，还可以在公司改组时，由国有投资主体划出部分国有股权或分红收入的一部分，交给相应的社会保险机构，用于补充养老保险费不足。
2、失业保险费由企业按国家和省有关规定统一筹交。企业可以按一定的比例裁减职工，企业解除劳动合同和裁减的职工，由社会保险机构提供失业救济；由就业训练机构、各类职业介绍等中介机构提供再就业培训和职业介绍。
（三）减轻企业办社会的负担
在公司改组过程中，根据地区条件和企业实际情况，把企业长期自办的学校、医院等生活服务性单位和企业承担的部分社会职能从企业分离出去。对市场机制发育较快、社会服务功能较强的地区，应积极创造条件，由政府或社会服务机构承接。对一时难以全部承接的地区，要定出计划，采取分步接收的办法。对企业部分能够独立经营的生活服务单位可逐步面向市场，改组为独立核算、自负盈亏的企业法人。部分不具备独立经营条件的，可改为非盈利事业法人，通过政府资助、社会赞助和服务收费等方式弥补开支。对分离时需要扶持的生活服务单位。企业在分离开始时，可给予相应的人财物支持，以后逐年递减，争取几年到位。被分离单位的产权，经出资者同意，可由改制后的公司持有；也可以由改制后的公司出售；还可以移交给地方政府，并办理财产移交手续。
试点企业要积极参加住房制度改革，向住房社会化、商品化过渡。
（四）培育产权交易市场
组建省产权交易中心，统一组织全省的产权交易工作。要积极支持国有企业在产权市场中兼并、租赁其他企业，向其他企业投资参股，推动国有资产存量的合理流动和重组。
产权转让要坚持以下原则：一是依法有偿转让；二是转让资产必须经过评估；三是以评估值为基础，通过市场竞价或双方协商确定转让价格；四是国有资产转让收入必须用于资本金的再投入。
（五）发展和规范各类市场中介组织
1、组建和发展行业协会、商会等组织。可结合政府机构改革，将部分行业管理部门改组为行业协会，商会等，发挥对企业的技术服务、产业导向、信息交流、监督协调等作用。
2、发展直接为企业服务的信息咨询机构、会计师、审计师和律师事务所、公证和仲裁机构、计量和质量检验认证机构、资产和资信评估机构等中介组织。明确各类中介组织的权利、责任和义务，规范其行为，通过资格认定和年检制度，加强监督管理，使其树立职业道德，建立自律机制，承担相应的法律和经济责任。
（六）其他配套措施
1、取消对试点企业的省级指令性计划，实行订货制度。
2、减少政府部门对企业扩大再生产各环节的审批内容，改革和简化企业合资、基建、技改等审批程序，实行公开化、规范化管理。
3、企业按国家统一税制纳税。
4、积极向国家申请在具备条件的企业集团试办财务公司，并支持在国内外证券市场直接融资，筹措发展资金。
5、对具备条件的试点企业积极申请给予外经外贸自营权。

四、组织领导
进行建立现代企业制度试点，是一项复杂的系统工程，需要社会各方面的密切配合与协作。为搞好这项试点工作，各级党委和政府要加强对这项工作的领导，列入议事日程。省体改委要会同省计委、经贸委、财政厅、国资局、税务局、工商局、劳动厅、人事厅、外经贸厅、审计厅、人民银行、省委组织部、省总工会和行业管理等部门，分工合作，精心组织，及时发现、协调和解决试点中出现的问题，并及时向国家有关部门反映。省有关部门要根据职能分工，相应制定具体的实施办法。各市要指定相应的部门负责这项工作，与省有关部门紧密配合，及时沟通试点情况，保证试点工作的顺利进行。
附：《现代企业制度试点企业名单（34户）》。

现代企业制度试点企业名单（34户）

一、沈阳市：
1、沈阳机床股份有限公司（报国家试点）
2、沈阳商业城（报国家试点）
3、沈阳风动工具厂
4、沈阳第四建筑工程公司
5、东北轻工股份有限公司

二、大连市：
6、瓦房店轴承厂（报国家试点）
7、大连机床厂
8、大连第一建筑工程公司
9、大连百货纺织集团
10、大连钢厂

三、鞍山市：
11、鞍山自行车总公司（报国家试点）
12、鞍山锅炉厂
13、鞍山矿山机械股份有限公司

四、抚顺市：
14、抚钢股份有限公司
15、抚顺水泥股份有限公司

五、本溪市：
16、要溪钢铁公司（国家试点）
17、本溪水泥厂
18、本溪第三中药厂

六、丹东市：
19、丹东化纤（集团）股份有限公司

七、锦州市：
20、金城造纸股份有限公司（报国家试点）
21、锦州大厦（集团）公司

八、营口市：
22、营口盐业（集团）公司
23、营口港务局

九、阜新市：
24、阜新市晶体管厂

十、辽阳市：
25、辽阳纺织厂

十一、铁岭市：
26、铁岭橡塑制品集团

十二、朝阳市：
27、朝阳重型机器厂