河北省人民政府关于进一步推进股份制试点的通知

（冀政〔1995〕81号1995年9月13日）

为进一步贯彻落实党的十四届三中全会《决定》精神和江泽民同志最近关于加快国有企业改革的重要讲话精神，推进我省股份制试点工作的健康发展，加快建立现代企业制度，落实中央强调的“三改一加强”和省委、省政府提出的“三提高一加快”的工作方针，充分发挥股份制在促进政企分开，转变观念，转换机制，调整结构，加快发展，提高效益等方面的积极作用。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关规定，结合我省实际，就股份制试点有关问题作如下通知：

一、进一步拓宽试点领域，扩大试点范围。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，以及国有资产投资主体可实行国有独资的有限责任公司试点，其他国有企业、城镇集体企业、乡村集体企业、中外合资企业、私营企业等，凡具备《公司法》规定条件的，均可按规范化要求进行多元投资主体交叉持股的股份制试点。要充分发挥股份制各种经济成份兼容这一企业制度的优越性，鼓励各种经济成份的企业（社团法人）及外资相互参股，使股份制改革同扩大开放、调整结构、加快发展有机地结合起来。

二、积极探索新的实现形式和途径，加快试点步伐。在实现形式上，除目前正在进行的几种形式上，根据试点的情况，再进行三个方面的试点：一是积极探索内部员工持股制度试点，待取得经验后再制定具体办法扩大试点。二是积极引进外资，根据新情况，探索组建中外合资的股份有限公司，其设立按《公司法》规定办理，由外贸部门按中外合资企业的审批权限和办法批准享受中外合资企业政策。三是按照“多渠道、多品种、多形式”的方针，积极探索各种形式的境内外上市。在实现途径上，重点是抓好六个一批：一是具备条件的大中型企业改制发展一批；二是纳入现代企业制度试点的企业改组一批；三是已经组建和准备组建的企业集团按照产权为连结纽带的母子公司体制规范改造一批；四是合资嫁接具备条件的实现一批；五是国有小企业通过产权流动重组一批；六是已改制的优势企业通过收购、参股控股、兼并其它企业拓展一批。

三、切实解决试点中遇到的实际问题，推动试点健全发展。（1）关于国家股分红问题。股份制企业必须坚持同股同利的原则。考虑到目前企业的实际困难，凡企业确实需要的，国家股分红可以留在企业，其权益属国家，适当计息有偿使用。为保证国家股在企业中所占份额，确保国有资产保值增值，经征得持股单位同意，也可以采取其他办法。待企业增资扩股时，转增国家股股本。（2）关于股份制企业交纳所得税问题。凡境内外上市公司均应按国家有关规定执行，确有困难的，可参照其他省市的做法，报省政府批准，以取得与其他上市公司平等竞争的条件。非上市的股份制企业应按税法规定依率计征，并区别情况视财政承受能力分别按下列办法由同级财政适当返还：一是继续执行各种形式承包上交的企业，在承包期内按承包衔接；二是列入省现代企业制度试点规划130户中的股份制企业和国家控股的股份有限公司，可将实际上交所得税超过15％税率部分量力返还企业，以支持规模较大的重点企业加快发展步伐。原国有企业改制的股份制企业分流富余人员兴办的第三产业，其减免所得税政策比照国有企业的有关政策执行。（3）关于资产重组入股问题。一是现有企业改造为股分制企业时，在资产评估的基础上，可以将全部生产经营性资产纳入股份，也可以将部分生产经营性资产纳入股份；二是土地使用权作价入股要与未改制企业实行土地有偿、有期限使用制度同步进行，目前除以土地使用权进行房地产开发的公司和少数商业企业外，工业企业改制为股份制企业，土地使用权一般暂不评估入股，可以采取租赁的办法解决。三是国有股权在企业中所占份额的问题，可区分情况具体处理。生产某些特殊产品的公司和特定行业的公司应由国家独资经营；基础产业（包括铁路、邮电、航空等）、基础设施和关系国计民生的大型骨干企业应由国家绝对控股（51％以上）；一般竞争性行业的国有企业可以由国家相对控股（30％至50％，含50％）；为调整结构，国家股比例过大的企业经过批准可以将部分国家股有偿转让给允许范围内的自然人和其他法人，小型国有企业也可以部分或全部有偿转让给内部职工或法人。有偿转让要按《公司法》和国家有关规定的程序进行评估、合理作价，不准低价折股，低价转让，严禁无偿分给个人，转让收入必须用于再投入。（4）关于自然人股东分红交纳所得税问题。目前可按同期定期存款利息（含保值）为基点，超过部分征收个人所得税执行。（5）关于改制前离退休职工费用列支渠道的问题。凡部分改制的，应按有关规定与原企业适当比例分担；凡整体改制的，应参照有关规定，结合实际与持股单位协商确定解决办法。（6）关于与新税制衔接问题，按冀政办〔1995〕27号文件执行。（7）关于改制的费用问题。企业改制为非上市的股份制企业，其评估、审计费用，原则上按成本略有盈利收取；股份制企业的注册费，属原企业改制的，按变更注册登记，只交纳其它股本投资新增注册资本的注册费，新建企业应足额交纳注册费。（8）关于资产评估和财务审计问题。一是组建或改制为股份制企业时，凡涉及实物资产的，都必须经有资格的评估机构进行评估；二是为促进中介组织的竞争发展，提高服务质量，减轻企业负担，要保护改制企业用招标竞争方式选择评估、审计等中介服务机构的权力。（9）为保持政策的连续性，支持企业改制，上市公司只能在已改制的运作比较规范的企业中筛选。未改制的企业不得成为上市公司。

四、按《公司法》要求，加强对股份制企业的规范管理。（1）切实解决政企不分的问题。股份制企业从严格意义上讲是无主管部门的企业，但在目前条件下，企业改制后也可暂时确定一个行业管理部门，但不能对企业下达生产经营指标和干预企业的生产经营活动，政府各部门不得干预属于《公司法》规定的股东会和董事会职权范围内的各项权利（包括利润分配、重大投资等决策权）。（2）必须落实企业的法人财产权（包括财产的处置权、转让权、重组权），出资者只能在价值形态上依据股权的比例和对股权代表的管理，通过股东会行使出资者权利，任何部门、任何股东都不得干预企业的法人财产权。（3）严格按《公司法》规定，产生企业的治理机构，国家股股权代表的确定，应由投资主体单位按法定程序进行。（4）股份制企业除国有独资公司外的年终财务审计应由确认的中介组织承担。（5）部分改制的企业必须在管理体制、财务核算等方面理顺与原企业的关系。

五、加强领导，进一步推动试点持续健康发展。要继续按照省委、省政府确定的“发展、规范、配套、提高”的指导思想，有组织、有领导地积极推进试点工作。一是必须把股份制试点作为深化企业改革、重塑企业制度、促进经济发展的一项重大举措摆上重要位置，列入各级政府的议事日程。主要领导要亲自抓试点，以取得工作的主动权。二是各市地的股份制领导小组成员因市地合并、人员调整有变化的，要及时进行调整和充实，切实加强对试点工作的领导，并对试点中遇到的实际问题及时研究办法，协调解决。三是为保证试点有组织有步骤地推进，在试点工作上要坚持四个统一，即统一规划部署、统一组织实施、统一政策协调、统一情况的掌握。四是严格按照省体改委与省工商局制定的《关于＜公司法＞实施后我省股份制企业设立审批登记的意见》办理公司设立手续，凡原企业改制的和股份有限公司的设立都要按审批程序办理，以保证试点的质量。五是省股份制试点领导小组办公室要抓好规划的组织落实，按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》（国发〔1995〕17号）的规定抓好股份制企业的规范化管理，加强调度和考核。经过努力，力争实现以下工作目标，即在数量上按规划要求有一个相当的发展；在规范上按《公司法》和国家有关规定取得实质性进展，为建立现代企业制度创造条件；在实现目标的形式、途径、领域等方面要有新的开拓和探索；在政策法规建设上要本着“三个有利于”的标准从实际出发，大胆探索，力争有新的突破，并能够配套操作，落实到位；在股份制运作体系的建设上，狠抓中介组织的规范发展，股权的管理与流动等方面的配套建设，初步形成一套有效的运作体系，促进股份制试点在规范的基础上加快发展步伐。

河北省人民政府关于进一步推进股份制试点的通知

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