宁波市人民政府关于规范原有有限责任公司和股份有限公司若干问题的通知

宁波市人民政府关于规范原有有限
责任公司和股份有限公司若干问题的通知

（甬政发［1996］89号）

各县（市）、区人民政府，市政府各部门、各直属单位：
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》（国发［1995］17号）和省政府《关于规范原有有限责任公司和股份有限公司有关问题的通知》（浙政发［1995］230号），做好我市原有有限责任公司和股份有限公司（以下简称两类公司）的规范工作，现就有关问题通知如下：

一、规范的范围和要求
（一）凡1994年6月30日前，即《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）施行前登记注册的两类公司，都必须依《公司法》进行规范并重新登记或变更登记，具体包括：
1．按《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记注册的公司，以及名称中不含“有限责任”、“股份有限”字样，但其经济性质登记为“股份制”的企业（不含股份合作制企业）。
2．依据其他有关法律、法规登记注册的两类公司。
3．两类公司投资设立的名称中不含“有限责任”、“股份有限”字样的全资子公司。
4．在国家工商行政管理局《关于外商投资企业登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行意见》（工商企字［1995］第177号）下发执行前，依照有关法律、法规登记注册的外商投资的两类公司，其规范工作的实施办法，由市工商局、外经贸委研究后提出具体意见，另行通知。
除此以外的其他公司，不属于此次规范的范围。
（二）凡属规范范围内的公司都应严格按照《公司法》及其配套法规的规定进行自查，由公司董事会（或执行董事）制定规范工作的实施方案和工作计划，并组织实施。在此基础上，写出自查报告（内容包括公司的基本情况、存在的问题、解决的措施和取得的成效）。两类公司经规范，已完全达到规定条件的，可持相关材料向公司登记机关申请重新登记；经国务院证券管理部门批准上市的原股份有限公司，可直接向公司登记机关申请重新登记。
（三）两类公司必须在1996年12月31日前的期限内达到规定条件，凡达不到规定条件的两类公司不得重新登记，应依法变更登记为其他类型的企业，其名称不得再含有“有限责任”或“股份有限”字样。

二、规范的内容
（一）两类公司股东和发起人应符合法定人数。原有股份有限公司发起人人数可不再增补；原有有限责任公司股东不符合《公司法》规定的，要在规定期限内达到要求，发起人可以是法人和自然人，也可以是境外的投资者。
（二）两类公司注册资本必须符合《公司法》规定的最低限额并为实收资本。公司应以上年末资产负债表为准进行验资。两类公司股东或发起人出资未到位或到位后又抽回的应在规定期限内予以补足。注册资本登记不实的，在核实公司实收资本后，进行注册资本变更登记。达不到法定最低限额的，不得以有限责任公司或股份有限公司形式存续。对于已注册登记的股份有限公司，原批准的股本总额未募集到位的，未募足的部分不得再募集，按实际到位股本（低于法定最低限额的除外）重新登记。
（三）凡有国有资产入股的两类公司，其产权界定、资产评估、折股方案、股权设置、资产处置、国有股持股单位等须符合国家有关规定，不符合的须按规定程序重新进行产权界定、资产评估、确定折股方案等工作，到市国有资产管理部门重新办理上述内容的确认手续，并办理国有资产产权变动登记。
（四）两类公司中有内部职工股的，可创造条件，并报同级体改部门批准可进行设立职工持股会的试点。
（五）完善公司法人治理结构。
1．公司董事、董事长（或执行董事）、监事、监事会召集人及经理任职条件和产生程序应符合《公司法》的规定。董事会、监事会应符合《公司法》规定的人数要求。
2．公司经理由董事会（或执行董事）依法聘任和解聘。
3．股东会、董事会、经理层应按公司章程建立工作细则，并分别建立会议记录制度。有条件的公司可设立董事会办事机构（或聘请董事会秘书），协助董事长处理董事会日常事务。
（六）要按照《公司法》要求，重新修订公司章程。公司章程修改及应载明的事项必须符合《公司法》的有关规定，不符合的要在规定限期内修改完善。没有章程的必须依法制订章程。
（七）公司的财务会计制度应符合《公司法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》的规定，不符合的要限期完善。要建立公开、公正的财务监督制度，建立健全内部审计制度。公司要制定向股东或社会定期公布企业财务状况的实施办法，每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法进行审计验证。股份有限公司的财务会计报告应同时报市体改委。
（八）整体改组设立的公司，其原企业的非经营性资产，应进行分离，原则上不进入公司的资本。分离后的非经营性资产属原投资者所有。公司可受委托代管这部分资产，同时要积极创造条件分离企业办社会职能。
（九）原有股份有限公司应在规定限期内向市证券登记中心办理股权托管。

三、重新登记的有关事项
（一）公司申请重新登记，应向公司登记机关提交下列文件：
1．公司董事长签署的重新登记申请书；
2．公司章程的修订稿和公司股东大会关于修改章程的决议；
3．验资报告或经会计师事务所验证的资产负债表；
4．公司董事、监事、经理的任职文件；
5．公司董事会出具的自查报告；
6．原有股份有限公司和有限责任公司涉及到发起人、注册资本、股权结构等方面变动的，需提交原审批机关的审核意见。
7．登记机关要求提交的其他文件。
（二）两类公司经规范达到规定条件的，不再办理公司名称预先登记，可依照《公司登记管理条例》的规定，向公司登记机关申请重新登记。
（三）经国务院证券管理部门批准上市的原股份有限公司，除应提交公司董事长签署的重新登记申请书外，免予提交其他申请文件。
（四）依照法律、行政法规的规定，设立公司或公司经营范围中应有前置审批项目的，公司在设立登记时已提交审批文件的，不再重新办理审批；公司设立登记时提交的审批文件不符合《公司法》规定，或者《公司法》施行后法律、行政法规设置了新的前置审批项目，公司尚未办理审批的，在重新登记前应报有关审批机关审批。
（五）重新登记时，未变更登记事项的，按规定收取工本费；变更登记事项的，按变更登记规定收取变更登记费。有关审计机构收取的审计验证费、验资机构收取验资费和资产评估机构收取评估费，按现行收费标准减半收取。除此之外，不得收取其他费用。
两类公司重新登记的有关登记管辖、登记期限等具体要求，由市工商行政管理局另行通知。

四、规范的工作步骤
规范工作既要抓紧又不能走过场。两类公司的规范工作分四个阶段：第一阶段为准备、自查和申请重新登记阶段；第二阶段为审核阶段；第三阶段为办理重新登记阶段；第四阶段为总结阶段。两类公司的规范工作在1996年12月31日前完成。在规范过程中，两类公司的生产经营活动照常进行。

五、规范工作的组织指导
全市的组织指导工作由市体改委会同市工商行政管理局、国有资产管理部门、人民银行和有关主管部门负责。市体改委重点负责原有股份有限公司的规范工作，对符合条件的原股份有限公司出具审核意见；各主管部门和县（市）、区人民政府重点负责原有有限责任公司的规范工作；市工商行政管理局负责重新登记工作，并将重新登记情况定期提供给负责组织指导工作的各部门；市国有资产管理部门重点负责国有资产的界定、评估及国家股确认等工作。各县（市）、区人民政府要加强对这项工作的组织指导，协调有关部门密切配合，分工负责。市各有关部门要协调一致，相互配合，确保规范工作顺利进行。

宁波市人民政府
一九九六年四月十六日

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