陕西省人民代表大会常务委员会关于批准《西安市股份合作制企业条例》的决定

陕西省人民代表大会常务委员会关于
批准《西安市股份合作制企业条例》的决定

（1996年6月27日陕西省第八届人民代表大会
常务委员会第二十次会议通过）

陕西省第八届人民代表大会常务委员会第二十次会议决定：批准《西安市股份合作制企业条例》，由西安市人民代表大会常务委员会公布施行。

西安市股份合作制企业条例
（1996年4月26日西安市第十一届
人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过
1996年6月27日陕西省第八届人民代表大会
常务委员会第二十次会议批准）

第一章总则

第一条为确立股份合作制企业的法律地位，保障企业、股东、职工和债权人的合法权益，规范和促进股份合作制企业的健康发展，依据国家有关法律、法规，制定本条例。

第二条股份合作制企业是指股东按照协议，各自以货币、实物、技术等作为股份投入，兼有合作制与股份制特点、实行劳动合作与资本合作相结合的集体经济组织。

第三条股份合作制企业应当遵循以下原则：
（一）职工全员入股、同股同利、利益共享、风险共担；
（二）有一定比例的集体成员共同共有的财产；
（三）实行民主管理，职工享有平等权利；
（四）自主经营、独立核算、自负盈亏；
（五）实行按劳分配与按股分红相结合。

第四条股份合作制企业依法取得法人资格，股东以所持股份对企业承担有限责任，企业以其全部资产对企业的债务承担责任。

第五条本市行政区域内城镇、乡村新建、改建的股份合作制企业，适用本条例。

第六条股份合作制企业必须遵守国家法律、法规，其合法权益和正当生产经营活动受法律保护。
市、区、县人民政府有关部门按照各自的职责，依法对股份合作制企业进行监督管理。

第二章设立

第七条设立股份合作制企业，应当具备下列条件：
（一）职工股东不少于八人；
（二）企业注册资本达到法定最低限额；
（三）符合股份合作制要求的企业章程；
（四）符合股份合作制要求的企业组织机构；
（五）固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
国有小企业和集体企业通过改建设立股份合作制企业，应当制定改建的总体方案，经资产所有者同意，由职工（代表）大会或村民会议通过相应的决议。

第八条设立股份合作制企业，应当依法向工商行政管理部门申请登记。
法律、法规规定须经有关部门审批的，应当在申请登记前办理审批手续。

第九条工商行政管理部门对申请登记股份合作制企业的，应当根据国家法律、法规和本条例的有关规定进行审查，符合条件的予以登记，颁发营业执照，并在企业性质栏内注明股份合作制。

第十条股份合作制企业章程应当载明下列事项：
（一）企业名称和住所；
（二）企业的宗旨和经营范围；
（三）企业注册资本；
（四）股份设置和股东的出资方式、出资额，在册职工认购股份的数量的最高和最低限额；
（五）企业劳动管理、财务管理的原则；
（六）收益分配及亏损分担办法，优先股股利率；
（七）股东的权利和义务，集体股股权代表产生办法；
（八）股权转让的条件和程序；
（九）企业组织机构的设置、产生、职权和议事规则；
（十）企业的法定代表人产生的程序和职责范围；
（十一）企业终止的条件、程序和清算办法；
（十二）企业章程的修订程序；
（十三）股东大会认为需要规定的其它事项。

第三章产权界定

第十一条新建和改建股份合作制企业应当按照谁投资、谁所有、谁收益的原则界定产权。

第十二条国有小企业和集体企业实行股份合作制改建，必须进行清产核资和资产评估，依照国家有关规定界定产权。
集体企业享受国家优惠政策形成的资产，依照国家有关规定界定产权。集体企业中，联社、社区或其他经济组织投资形成的资产，产权归投资者所有。集体企业历年积累形成的自有资产、接受无偿资助和捐赠形成的资产，以及其它难以明确投资主体的资产，产权归企业集体共有。

第十三条国有小企业和集体企业实行股份合作制改建，其经评估后的存量净资产可采取下列办法处置：
（一）国有资产应当由股份合作制企业职工按评估价一次性购买或者分期购买；购买有困难的，可由股份合作制企业采取租赁或者其它方式有偿使用。具体办法，由市人民政府规定。
（二）集体企业资产中按照国家有关规定界定为扶持性国有资产的，由股份合作制企业用于发展生产，单独列帐反映，不参股分红。
（三）集体企业资产中属于联社、社区或其他经济组织投资形成的资产应当参股；经股份合作制企业与资产所有者协商同意，亦可由股份合作制企业有偿使用或者购买。
（四）集体企业资产中的企业集体共有资产和集体成员联合投资形成的资产应当参股。
（五）原有企业使用的国有土地，可采取租赁方式由股份合作制企业继续使用，有条件的亦可购买土地使用权。
（六）原有企业的奖金结余、工资储备基金，应当转入改建后的股份合作制企业，继续用作支付原企业职工的奖金和工资。
（七）原有企业改建时，经资产所有者同意，可以划出一定比例属于国有的或者集体的净资产，转为企业对改建前已经离退休职工养老保险金的负债，用于弥补改建前离退休职工养老保险金的不足。

第四章股权设置

第十四条股份合作制企业根据股金来源和资产归属，可设职工个人股、集体股、法人股。
职工个人股是指股份合作制企业内部职工用其个人资产投入企业形成的股份。
集体股是指股份合作制企业中，用原企业集体共有的资产、集体成员联合投资形成的资产，以及股份合作制企业设立后的公共积累资产投入所形成的股份。股份合作制企业可依照章程规定将部分集体股份划到职工个人名下，进行分红。
法人股是指本企业以外的法人或者其他经济组织依法用其可支配的自有资产投入股份合作制企业形成的股份。
本条所称资产是指有形资产和无形资产。无形资产作价入股的总金额，不得超过企业注册资本的20％，国家对采用高新技术成果有特殊规定的除外。

第十五条股份合作制企业中集体股和职工个人股之和不得低于企业总股本的51％。
股份合作制企业雇用的临时工，不持有本企业的股份。

第十六条股份合作制企业股份按股东享受的权利分为普通股和优先股。职工个人股、集体股为普通股，法人股为优先股。优先股按约定股利率取得股利，不参与企业管理，无表决权。

第十七条股份合作制企业应当向股东签发统一印制的股权证明书。股权证明书不得上市交易。

第十八条职工个人股不得退股，其股份可依照企业章程的规定在企业内部赠与、转让。持股人因死亡、退休、辞职或者被企业辞退的，可由企业收购其所持股份；股份合作制企业按章程规定将部分集体股划分到职工个人名下的分红权自行终止。
法人股可以按照企业章程规定的条件转让。

第五章组织机构

第十九条股份合作制企业设股东大会。股东大会是企业的权力机构，其职权是：
（一）选举或者罢免董事会成员、监事会成员，决定其报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告、监事会的报告；
（三）审议批准企业年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）决定企业的经营方针、发展规划和投资计划等重大事项；
（五）对企业增加或者减少注册资本，以及企业的合并、分立、终止和清算等作出决议；
（六）修订企业章程；
（七）企业章程规定的其它职权。
股份合作制企业召开股东大会进行表决时，实行一人一票制。

第二十条集体股股权代表由村民会议或职工（代表）大会选举产生。

第二十一条股份合作制企业设董事会。董事会向股东大会负责。其职权是：
（一）负责召集股东大会，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作；
（二）决定企业的经营计划、投资方案和内部管理机构的设置；
（三）制订企业年度预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案；
（四）拟订企业合并、分立、终止和清算的方案；
（五）聘任或者解聘企业经理（厂长），根据经理（厂长）的提名，聘任或者解聘企业副经理（副厂长）、财务负责人，决定其报酬事项；
（六）制定企业基本管理制度；
（七）企业章程规定的其它职权。
股份合作制企业规模较小的，可以不设董事会，设一名执行董事。
董事长或执行董事是企业的法定代表人。

第二十二条股份合作制企业董事会研究决定有关涉及法人股股东权益的问题，应当事先听取法人股股东的意见，并邀请法人股股东代表列席会议。

第二十三条股份合作制企业设监事会，监事会向股东大会负责并报告工作。其职权是：
（一）检查企业的财务；
（二）对董事、经理（厂长）执行企业职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督；
（三）当董事或者经理（厂长）的行为损害企业利益时，要求董事或者经理（厂长）予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）企业章程规定的其他职权。
股份合作制企业规模较小的，可以不设监事会，设一名监事。

第二十四条股份合作制企业经理（厂长）各董事会负责并报告工作。其职权是：
（一）组织实施董事会的决议，主持企业的生产经营工作；
（二）拟订企业的发展规划、生产经营计划草案、年度预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案和企业的基本管理制度方案、制定企业具体规章制度；
（四）提请聘任或者解聘企业副经理（副厂长）、财务负责人，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的企业管理人员；
（五）决定对企业副经理（副厂长）以下职工的奖惩；
（六）企业章程规定和董事会授予的其它职权。

第二十五条股份合作制企业股东大会、董事会、监事会、经理（厂长）的组成、产生、任期、议事方式等由企业章程规定。
董事长不得兼任经理（厂长）。
董事、经理（厂长）及财务负责人不得兼任监事。

第二十六条董事、监事、经理（厂长）应当遵守企业章程，忠实履行职务，维护本企业利益，接受监督。
董事长、经理（厂长）不得利用职权侵占企业财产、挪用企业资金，不得在企业外部从事与其任职企业业务相同的经营活动。

第二十七条股份合作制企业应当设立职工（代表）大会。职工（代表）大会参与企业民主管理，其职权由企业章程依法作出规定。

第六章收益分配

第二十八条股份合作制企业应当按照国家有关法律、法规的规定制定财务会计制度和内部审计制度。
股份合作制企业除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第二十九条股份合作制企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经依法审查验证，在股东大会上公布，并按规定向政府有关部门报送。

第三十条股份合作制企业应当按国家有关规定参加社会保险，按时缴纳社会保险费用。

第三十一条股份合作制企业的税后利润，除国家另有规定外，按照下列顺序分配和使用：
（一）抵补被没收财物的损失和违反税法规定支付的滞纳金、罚款；
（二）弥补企业以前年度亏损；
（三）法定公积金，按企业税后利润扣除前两项后的10％提取，主要用于发展生产或者抵补企业以后年度发生的亏损，法定公积金达到注册资本的50％时，可不再提取；
（四）法定公益金按企业税后利润扣除（一）（二）项后的5％至10％提取，主要用于改善职工集体福利；
（五）支付优先股股利；
（六）根据企业发展需要提取任意公积金，用于扩大再生产；
（七）支付普通股股利。
年度具体分配方案由董事会提出，股东大会决定。

第三十二条法定公积金用于发展生产的部分，经股东大会决定，可以按一定比例提取，转为集体股股本。

第三十三条职工集体股分得的股利，可以按下列规定使用：
（一）以现金形式直接分配集体成员或将分配的股利记入集体成员个人名下，由企业有偿使用；
（二）用于补充集体成员的医疗、养老保险；
（三）兴办集体福利事业；
（四）留作企业有偿使用。企业扩股时，转增为集体股股本。
具体使用办法和比例由企业股东大会决定。

第三十四条股份合作制企业年度亏损的弥补，依照国家有关法律、法规的规定办理。

第七章变更与终止

第三十五条股份合作制企业合并或者分立，登记事项发生变更时，应当由股东大会作出决议，依法到工商行政管理部门办理有关登记。
法律、法规规定合并或者分立，应当经有关部门批准的，按有关规定办理。

第三十六条股份合作制企业终止，应当依法进行清算，清理债权债务。清偿按照下列顺序进行：
（一）支付清算费用；
（二）所欠本企业职工工资、社会保险费用；
（三）所欠税款；
（四）所欠债务；
（五）剩余财产按优先股、普通股的顺序和出资比例分配。

第三十七条股份合作制企业终止时，集体股分得的资产，作为该企业集体成员的社会保险补助基金，专款专用，不得挪作他用。

第三十八条股份合作制企业债权债务清理完结后，应当提出清算报告，经股东大会确认和法定机构验证，到工商行政管理部门办理注销登记，缴销营业执照。
工商行政管理部门应当向社会公告企业终止。
法律、法规规定企业终止应当经过部门批准的，按有关规定办理。

第八章法律责任

第三十九条企业有下列行为之一的，由工商行政管理部门依照国家有关法律、法规的规定予以处罚；需要追究刑事责任的，由司法机关依法追究有关责任人员的刑事责任：
（一）未经审批和核准登记注册，擅自开业的；
（二）不按规定办理变更登记、违反核准登记事项或者超越核准登记的经营范围从事经营活动的；
（三）利用分立、合并、终止和清算等行为抽逃资金、隐匿和私分财产，逃避债务的。

第四十条企业实行股份合作制改建时，将国有资产、集体资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的，由其主管部门责令改正，并对有关责任人员给予行政处分；需要追究刑事责任的，由司法机关依法追究刑事责任。

第四十一条企业违反国家有关财务会计制度，在法定的会计帐册以外另立帐册，提供虚假的财务报告的，由财政或者税务行政管理部门责令改正，并按有关法律、法规的规定予以处罚；需要追究刑事责任的，由司法机关依法追究有关责任人员的刑事责任。

第四十二条董事长、经理（厂长）侵占企业财产、挪用企业资金、在企业外部从事与其任职企业业务相同经营活动的，由企业责令退还侵占的财产和挪用的资金，并由企业按企业章程予以处理；需要追究刑事责任的，由司法机关依法追究刑事责任。

第四十三条国家机关工作人员在执行公务时滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，由其所在部门或其上级主管部门给予行政处分；造成损失的，依法承担赔偿责任；需要追究刑事责任的，由司法机关依法追究刑事责任。

第九章附则

第四十四条本条例实施中的具体应用问题由西安市人民政府解释。

第四十五条本条例实施前设立的股份合作制企业，应当依照本条例的规定进行规范。

第四十六条本条例自公布之日起施行。

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