一、借壳上市的基本方案

借壳上市方案基本包括以下内容：

1、壳公司的资产处置

一般被借壳的公司都是资产质量较差、盈利能力较低、被证券交易所特别处理的上市公司，如较多是ST公司。因此，在借壳上市的方案中首先会将壳公司目前的资产、负债、业务剥离出上市公司，通常的做法是由壳公司将目前全部资产、负债和业务出售给第三方（一般是壳公司目前的控股股东），并由第三方安置全部人员。

2、收购方的资产注入

壳公司在进行资产处置的同时，收购方的资产也会同时注入。一般是由壳公司向收购方定向发行股票，收购方以其拥有的相关资产为对价购买该部分定向发行的股票，也同时把相关资产注入了壳公司。为使借壳上市获得顺利审批，收购方注入壳公司的资产应是能给壳公司带来良好收益的资产，使壳公司具有持续的盈利能力。

3、某些壳公司还需要同时进行股权分置改革

目前还存在有些上市公司尚未完成股权分置改革的情形，即被冠名“S”的上市公司，因此在借壳上市的同时往往会进行股权分置改革，借壳上市过程中优质资产的注入将成为股权分置改革方案的一个组成部分。

上述方案的最终达成往往取决于各方的利益博弈，方案的进行也往往互为前提、不可分割，

任何一个方案未获得完全的审批或审批程序终止，其他方案将同时终止。

借壳上市的流程

第一，决定要借壳上市，首先要找一个好的“壳”，好的“壳”要具备以下几个重要条件：

公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务和法律诉讼，也不能有违反证券法规的问题，就是所谓“干净”的壳，否则对收购公司不利。

壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据证监会的要求，按时申报财务和业务现状。

壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“大众”是指壳公司中最初上市时购买发行股票的股东。

第二，找到好的壳以后，就可以办收购和合并的手续，其中财务的报告审核、清壳最重要，需时较长，大概三个月的时间就够了。办完收购和合并手续后，收购公司就自然变成上市公司。

第三，因为合并后，原来的壳公司现在已经不再是“壳”了，已经有了业务和业绩，股票自然会上涨，但为了要使股票上涨更快，必须雇用金融公关公司，向更多的股票公司经纪人、分析师、机构投资人和一般个别股民推动，使他们注意到新合并公司的发展，引起他们对新公司股票的兴趣。

第四，股票上涨后就可以筹集资金，新公司可以销售股票筹资，新公司的股东也可以出售股票。至于公司可以卖多少股票筹资，没有硬性规定和限制。只要公司的业绩好，市场活跃，扩股销售是没有问题的。但是要注意，一次卖的太多，会影响股票价格，也会减少控股权。