一、天舟文化公司基本情况

公司名称：湖南天舟科教文化股份有限公司

注册资本：5600万元

成立日期：2003年8月18日

整体变更为股份公司日期：2008年2月21日

上市日期：2010年12月15日

发行股数：1900万股

发行价格：21.88元/股

发行市盈率：84.15

二、天舟文化IPO项目简介

天舟文化主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务。经过持续的积累与创新，目前公司策划发行的青少年读物已经形成了3个类别（教辅类、英语学习类、少儿类）主要6个系列的图书产品，涵盖了从3岁到20岁的目标青少年读者。公司报告期内平均每年策划的图书超过500种，年均发行图书超过3000万册。

天舟文化依托湖湘文化深厚的底蕴，在2009年就已发展成为湖南省规模最大的民营图书企业，2009年销售码洋超过4亿元，2009年度被中共长沙市委列为“长沙市十强文化企业”、进入2009年全国工商联书业分会、中国图书商报联合评定的“全国十大民营书业实力机构”。海通证券投行部人员在2009年底与企业开始接触，当时天舟文化2007年末净利润仅为1166万元，但海通证券通过尽职调查认为，天舟文化定位于服务青少年学习与成长，主要产品包括教辅、英语学习和少儿三大类图书。公司的综合规模、内容开发水平和创新能力在全国民营书业中属领先水平。青少年类图书市场读者群体稳定且庞大，同时由于此类图书普及性强、专业性弱的特点，其市场刚性需求强，受外围环境影响较小，因此青少年图书市场发展前景好，市场规模呈不断增长趋势，具有广阔的发展空间。

基于上述专业判断，海通证券长期跟踪并辅导企业，花了近一年时间对企业进行规范和梳理，并且在企业发展的关键时点均给予及时的指导或建议。

公司根据我国青少年文化产业的市场特点以及自身的发展战略，构建了一条品种丰富、结构清晰、能有效支撑公司持续发展的多层次产品线，其中，以中小学系列教辅图书作为公司稳健成长的产品、以英语学习类图书作为带动利润快速成长的产品、以少儿类图书作为公司倡导少儿“立体阅读”、进入跨媒介发展的突破性产品。公司的多层次产品布局已取得明显成效。报告期内，公司策划发行的教辅系列图书规模逐年增长；“红魔英语”系列英语学习用书自2008年推出市场后即打开了全国市场，并保持高速增长势头，2009年同比销售增长了44.49%；“原创新童话”系列中的《冒险小王子》产品在2009年推出市场后，其图书和附带的平面游戏均受到全国少儿读者的喜好，半年全国销售突破40万册、被评为“60年中国最具影响力的600本图书之一”。2009年下半年，公司与湖南卫视节目公司就《冒险小王子》的影视作品改编事宜签订了战略合作协议，并还将依托其品牌效应进一步向其它多媒介扩展。此外，公司还进一步利用自身内容开发的优势分别与新浪、盛大等各大互联网出版机构逐步开展青少年读物的网络阅读业务合作，以逐步建立多渠道立体型的运营模式。为了增强自身的文化沉淀和体现厚重的文化底蕴，公司在大力开发青少年阅读产品的同时，还积极从事社科类图书的策划发行，以弘扬社会主旋律、提升公司品牌形象。公司策划发行的陆天明作品《命运》，获得2009年中宣部颁发的“五个一”工程奖；2009年，公司还策划了《民国经典》系列图书。经过上述一系列具有里程碑意义的持续发展，天舟文化逐步确立了湖南省内民营出版发行企业中发行量最大、影响力最强的龙头企业和唯一一家具有图书、报刊、电子出版物全国总发行资质企业的行业地位。2010年仅上半年天舟文化净利润就达1621万元，超出接触之初2007年全年近500万元。

天舟文化IPO项目历时较长，由于海通证券项目组与企业接触时间早，尽职调查充分，问题解决的彻底，并且和企业共同携手确立的发展战略实施效果显著；因此天舟文化从同行业中脱颖而出。最终投资者对发行人也给予了高度评价，发行价21.88元/股，发行市盈率达到84.15倍，募集资金总额超过4.2亿元。

三、保荐机构关注的主要问题及解决情况

（一）湖南省教育出版社中高层持股的问题

1、主要问题

经湖南教育出版社核查，公司共有17名股东属于湖南教育出版社中层以上管理人员。

2、解决方式及过程

2010年2月，公司股东匡军等17人分别将其持有的公司股份转让给易冉等17人，本次转让的原因为：因公司与湖南教育出版社保持着经常性的业务往来，根据国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》【国资发改革（2008）139号】及配套文件【国资发改革（2009）49号】的规定，“国有企业已投资业务关联企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或辞去所任职务”。发行人就上述需规范的情况与湖南教育出版社进行协商湖南教育出版社联合公司对其中层以上管理人员持有公司的股份进行了清理。经湖南教育出版社核查，公司共有17名股东属于湖南教育出版社中层以上管理人员，湖南教育出版社与公司组织该等人员召开会议，向其阐明股份转让的必要性，并根据【国资发改革（2008）139号】及配套文件【国资发改革（2009）49号】的规定，提示该等人员不能将股份转让给近亲属。会后持股人员自行寻找股份受让人并商量股份转让事宜，双方签署股份转让协议并由受让方支付款项后，将协议交由公司办理工商变更登记。股份转让完成后，湖南教育出版社已对股份清理后的情况进行了确认：清理后发行人股东均不属于湖南教育出版社中层以上人员。

2010年5月18日，公司已将上述股份转让行为进了工商备案。

根据上述受让人的说明及提供付款凭证，均已将项支给转人，资金来源为自有。根据股份出让人及受身关系进行的核查双方具承诺文件，一方与另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孙一方与另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孙一方与另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孙一方与另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孙一方与另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孙一方与另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孙一方与另均不存在配偶、父母子女兄弟姐妹祖外孙女、外孙子和其他具有扶养赡关系等近亲属。

3、实施效果

综上，上述17人将股权转让他人的行为系根据【国资发改革（2008）139号】及配套文件【国资发改革（2009）49号】的规定做出，股份转让方与受让方为非近亲属关系，符合【国资发改革（2008）139号】的配套文件【国资发改革（2009）49号】关于股权受让方身份的要求；双方已签署《股份转让协议》予以确认，协议双方均具有签署协议的主体资格，系真实意思表示，合法有效，且双方权利义务均已履行完毕，不存在导致纠纷及潜在纠纷的情形。

（二）发行人在治理结构、内控制度方面存在的问题

1、治理结构方面主要问题

（1）《公司章程》尚未按照《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》相关要求修订；

（2）独立董事人员虽经选举，但未实际到位。

2、解决方式及过程

（1）本保荐机构项目组人员就公司章程的作用、地位、编写原则、主要内容、权责关系对公司的高层管理人员进行了详细的讲解和讨论，并配合公司律师一起对公司原有章程进行修改，使之更加规范化、完备化，为股份公司的规范运作打下了坚实的制度基础。

（2）根据《公司法》、《上市公司章程指引》(2006年修订)和《上市公司治理准则》的要求，重新修订了公司章程，修改后的公司章程已获股份公司股东大会审议通过。

（3）根据《公司法》和《上市公司章程指引》(2006年修订)的要求，进一步完善了股份公司的独立董事制度，陈桂明、何红渠二位专业人士已就任公司的独立董事。

3、发行人内部控制制度存在的主要问题

《董事会秘书工作制度》、《内部审计工作制度》、《独立董事工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等一系列内部控制制度尚不健全。

4、解决措施及结果

针对这些问题，本保荐机构要求天舟文化应尽快完善上述内部控制制度，并建议参与辅导工作的各中介机构为天舟文化完善上述内部控制制度提供相应的协助。

目前，天舟文化已按照相关法律法规制定了《董事会秘书工作制度》、《内部审计工作制度》、《独立董事工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等内部控制制度。