一、中原特钢公司基本情况

公司名称：中原特钢股份有限公司

注册资本：38651万元

成立日期：2004年12月29日

整体变更为股份公司日期：2007年8月29日

上市日期：2010年6月3日

发行股数：7900万股

发行价格：9元/股

发行市盈率：47.37

二、中原特钢IPO项目简介

中原特钢主要从事工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务，是国内目前拥有从熔炼、锻造、热处理到机械加工完整生产线的大型锻件生产企业，主要产品包括石油钻具、限动芯棒、铸管模等工业专用装备，以及冶金轧辊、模具钢、定制精锻件等大型特殊钢精锻件。

海通证券投行部人员在2008年就与企业开始接触，当时中原特钢2007年末净利润为8,805万元，海通证券通过尽职调查认为，公司是亚洲最大的限动芯棒生产企业，所生产的限动芯棒产品替代进口填补国内空白，2006年11月被国家科技部、商务部、环保总局和质检总局联合认定的国家重点新产品；公司是目前国内最大的无磁钻铤生产企业，国内市场占有率达80%左右，曾荣获国家自然科学发明三等奖；无磁钻具、铸管模、连铸辊等产品均为省级高新技术产品。公司先后取得了轴承钢材“全国工业产品生产许可证”、压力管道元件“特种设备制造许可证”、“A1级别超高压容器制造许可证”、美国石油学会石油钻具产品API会标使用权，船用锻件通过美国船级社ABS、挪威船级社DNV、中国船级社CCS、韩国船级社KR、德国船级社GL及英国劳氏船级社LR等认证。公司生产的“探源”牌石油钻铤、整体加重钻杆分别于2008年1月、2008年12月被中国石油和石油化工设备工业协会分别评为“驰名品牌”、“名牌产品”。

基于上述专业判断，海通证券长期跟踪并辅导企业，花了近一年时间对企业进行规范和梳理，并且在企业发展的关键时点均给予及时的指导或建议。

公司是中石油、中石化石油钻具的主要供应商；是天津钢管股份有限公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、鞍钢股份有限公司、衡阳华菱连轧管有限公司、内蒙古包钢股份有限公司、无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司等国内唯一的限动芯棒产品供应商。公司产品批量出口欧美、亚太地区等许多国家，主要客户包括世界第一大钢管集团阿根廷泰纳瑞斯集团（Tenaris）、德国卢瑞克曼内斯曼集团（V&M）、俄罗斯管材冶金股份有限责任公司（TMK）。此外，本公司还与攀钢集团成都钢铁有限责任公司、鞍钢股份有限公司、宝钢集团常州轧辊制造公司、无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司、印度电钢有限公司、美国API公司等签订了长期战略合作协议，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。经过上述一系列具有里程碑意义的持续发展，中原特钢公司立志成为以石油钻具、限动芯棒和大规格模具钢为代表的、为先进装备制造业和能源冶金行业提供关键重要部件的专业制造商，建成具有自主创新能力和可持续发展能力的国际知名、国内一流的工业专用装备及大型特殊钢精锻件生产企业。2010年年中原特钢净利润达13483万元，较接触之初（2008年）增长4678万元。

中原特钢IPO项目历时较长，由于海通证券项目组与企业接触时间早，尽职调查充分，问题解决的彻底，并且和企业共同携手确立的发展战略实施效果显著；因此中原特钢从行业脱颖而出。最终投资者对发行人也给予了高度评价，发行价9元/股，发行市盈率达到47.37倍，募集资金总额超过7亿元。

三、保荐机构关注的主要问题及解决情况

（一）业务与技术方面

1、发行人所处行业利润水平的变动趋势及影响的重要因素

随着国内大型锻件行业的发展，普通中低档锻件如瓦楞辊、锻材锻件将出现产能过剩、竞争激烈、产品利润水平逐步走低的局面，但对于中高档产品特别是无磁钻铤、限动芯棒、大型电站设备及船用锻件等，国内市场供不应求的局面将长期存在，该类产品仍将保持较高的利润水平。

除上述供需关系的影响外，由于锻件产品种类较多，不同品种、不同批量的产品利润水平不尽相同，大众化、技术含量低的产品利润率较低，有一定技术含量、加工精度较高的产品利润率相对较高。由于规模、成本、技术、品种结构及管理方面的差异，行业内企业的利润水平存在较大区别，拥有雄厚研发实力和先进技术装备，能够生产高质量、高附加值产品且实现规模化生产的企业，盈利稳定，利润水平较高，且具有较强的议价能力。

随着市场对工业专用装备和大型特殊钢精锻件的需求向高精度、多品种、特种需求方向发展，以公司为代表的一些主要企业均通过技术改造，扩大产能、提升质量，成为工业专用装备和大型特殊钢精锻件的主要供应商，从而能更好地分享行业的成长。

影响行业发展的有利因素如下：

（1）国内重大装备制造业快速发展

我国产业结构优化升级为重大装备制造业提供了广阔的发展空间，重大装备制造业将成为国民经济下一轮快速发展的重要支撑与动力。根据国家经济建设和科技发展的总体规划要求，“十一五”以及今后一段时期我国重大技术装备和重大产业技术发展的主要任务，一是围绕国家重点建设工程，组织实施重大技术装备研制专项，研制开发一批重大关键技术装备，提升我国装备研制开发水平；二是围绕能源、环境、资源等重点领域，组织实施重大产业技术开发专项，突破技术瓶颈制约，开发并掌握一批关键、共性技术，提高产业的核心竞争力和持续发展能力。

大型锻件行业为重大装备制造业提供重要的、核心的关键重要部件，随着石油设备、电站设备、船用设备、冶金设备、港口设备、包装设备、航空航天设备等装备制造行业的发展壮大，大型锻件行业将迎来广阔的发展空间。

（2）国家产业政策支持

根据国家发改委发布的《产业结构调整目录（2005）》，大型锻件行业涉及的“废钢加工处理、分类、剪切和打包”、“合金钢大方坯、大型板坯、圆坯、异型坯及近终型连铸技术开发及应用”、“薄板坯连铸连轧关键技术开发应用和关键部件制造”、“高强度钢生产”、“电站用超临界高压锅炉管”、“冷连轧宽带钢关键技术开发应用及关键部件制造”为国家鼓励类产业。同时，与大型锻件行业相关的“数控机床关键零部件及刀具制造”、“大型煤矿洗选机械设备制造”、“大型工程施工机械及关键零部件开发及制造”、“7000米及以上深井钻机成套设备设计制造”等同样为国家鼓励类产业。

国家发改委、科技部、商务部于2007年修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007）》将“高性能、低成本钢铁材料（包括高洁净钢的冶炼工艺，高性能碳素结构钢、高强度低合金钢、超高强度钢生产工艺）”、“石油勘探技术及设备”、“煤炭的高效安全生产、开发与加工利用所涉及的大型矿井支护、采掘设备”、“精密高效加工和成形设备（包括精密锻压和模具加工技术及设备）”、“大型构件制造技术及装备（钢铁、电力、石化、船舶、国防等行业所需重大装备中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、热处理及表面处理技术与装备）”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。

在2005年发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年计划的建议》中，中央明确提出加快发展先进制造业、振兴装备制造业。根据我国《装备制造业“十一五”发展规划》，2010年我国装备制造业经济总量要进入全球前三位，以能源装备、交通运输装备、冶金装备和石油化工装备为代表的重大装备基本满足国内需求，一批重要产品的自主创新能力有明显提高。2020年的发展目标是步入世界装备制造业强国行列。

2009年2月，国务院常务会议审议并原则通过装备制造业调整振兴规划，要求提升大型铸锻件、基础部件、加工辅具、特种原材料等配套产品的技术水平，夯实产业发展基础。

影响行业发展的不利因素如下：

（1）行业发展水平相对落后

大型锻件行业在我国发展的历史较短，目前国内大型锻件行业企业数量较少，又各自专注于不同的细分市场，与国外的大型企业相比较，在产品类别、质量、技术等方面均存在较大的差距，国际竞争力相对较弱。尽管我国近年来加大了对重大技术装备研发与生产方面的政策支持和投资力度，但是作为重大技术装备行业的一个重要基础行业，大型锻件行业的发展水平尚没有跟上重大技术装备行业的发展步伐。

（2）技术运用能力有待提高

大型锻件行业主要生产设备一般由国外制造商提供，如大型精锻机等高端设备的生产企业均是跨国公司，在对其设备的掌握、生产、运用过程中，需要根据本企业所生产加工产品的特点掌握一定的技术诀窍，形成本企业的非专利技术。目前，国内多数锻件企业技术运用人才匮乏，技术再创新能力不足，对大型锻件生产工艺中的恒温锻造、连续锻造等技术的运用水平低，存在产品废品率较高与设备损耗较大等技术难题。

（3）资金压力较大

大型锻件行业资金压力来自于设备购置、改造资金压力，如本行业的重要设备油压快锻机、精锻机目前主要为进口，尤其是大吨位精锻机投资规模较大、维护成本较高昂。

2、发行人子公司兴华公司的主营业务情况及母子公司业务上的关联度

兴华公司为中原特钢下属全资子公司，主要产品为机械加工件，包括铸管模、液压油缸、铝板轧机部件、农机配件、深孔加工及长管轴类产品机械加工等。报告期内，兴华公司采购、销售规模总体增加，生产能力逐年提升。兴华公司在深孔加工及长管轴类产品机械加工方面具有较强实力，尤其在精加工方面具有一定的优势，与中原特钢在主要产品方面有一定的互补性，将为公司进行配套协作。

2007年～2009年，兴华公司从中原特钢采购原材料金额占其采购总额的1.5%～15%；向中原特钢销售或提供加工实现收入部分占其总销售收入的12%～30%。兴华公司的生产能力和规划是公司总体生产能力布局的重要组成部分。兴华公司在立足于深孔长轴加工的核心技术和液压油缸、农机装备关键部件的产品优势的基础上，通过技术创新、设备技术改造、产品结构优化等战略措施，走专业化发展之路，实现核心产品的规模和销售收入增长。

中原特钢的发展战略及业务定位是:“公司力争成为以石油钻具、限动芯棒和大规格模具钢为代表的、为先进装备制造业和能源冶金行业提供关键重要部件的专业制造商，并建成具有自主创新能力和可持续发展能力的国际知名、国内一流的工业专用装备及大型特殊钢精锻件生产企业。同时，公司将继续在限动芯棒、无磁石油钻具等产品方面保持国内领先地位，在冶金轧辊、铸管模、超高压容器及大型特殊钢精锻件等产品方面保持国内重要制造商地位。”

兴华公司为中原特钢下属全资子公司，其发展战略及业务定位是:“立足于深孔长轴加工的核心技术和液压油缸、农机装备关键部件的产品优势，通过技术创新、设备技术改造、产品结构优化等战略措施，走专业化发展之路，实现核心产品的规模和销售收入增长，使企业进入持续、稳定、快速发展的轨道，成为在装备制造行业具有一定影响力和市场竞争能力的优秀企业。”

由此可见，中原特钢与兴华公司在发展战略、业务定位等方面存在较大的互补性或协同性。兴华公司战略规划的制定以中原特钢的战略规划为指导，从生产关键部件、核心部件延伸到生产制造单机乃至成套设备，该公司的战略将作为中原特钢开拓装备制造业战略的重要组成部分。

（二）财务与会计方面

1、报告期内，发行人其他营业外收入中不含计入经常性损益的政府补助－三线企业退税，其中2007年度28106620.63元，2008年度27065122.07元。该项政府补助未计入非经常性损益的具体原因及依据。

项目组查阅相关文件：根据《财政部、国家税务总局关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》（财税[2001]133号），公司属于“十五”期间项目，2001年至2005年度增值税超基数部分按100%返还。根据《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]166号），自2006年1月1日至2008年12月31日，公司实行增值税超基数部分按80%的比例退税。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益（2008）》的规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”，非经常性损益包括“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”。

经核查并与会计师充分沟通，已将该政府补助列入非经常性损益，并将核查意见于2009年11月6日上报至证监会。

2、在国际金融危机的普遍影响下，发行人2008年四季度经营情况的专项分析说明

项目组通过实地调研、访谈等形式，就发行人2008年四季度的经营情况进行专项尽职调查，过程及结论如下：

2008年第四季度，受国际、国内经济形势的影响，国际铁矿石价格大幅下滑，国内废钢、生铁价格全面下降，使得公司生产所需原材料综合价格较前三季度下降约36%，低于全年平均水平；主营业务收入及成本均有下降，综合毛利率稳中略有增长。

具体分析如下：

A.销售收入有所下降

2008年四季度，公司主营业务收入为25528.93万元，占全年16.42%，低于前三季度平均水平。主要原因如下：

（1）原材料价格大幅下降导致产品价格有所下降。2008年第四季度，由于国内废钢、生铁价格全面下降，使得公司生产所需原材料综合价格下降较多，因此，公司需要根据市场情况，结合原材料价格及成本变动因素，相应下调产品价格以适应市场要求。

（2）供货渠道不畅、市场调整引起部分产品销量下降。由于2008年下半年起国内石油开采企业机构改革，采购模式有所调整，导致石油钻具类产品市场供货渠道不畅；加之国内外经济形势对市场调整的影响，故石油钻具销量有所下降。

B.成本降低、毛利率增加

2008年四季度，由于原材料价格下降，公司主营业务成本较前三季度下降了-41.46%；占全年主营业务成本比重为16.33%。由于成本下降幅度相对较大，2008年四季度综合毛利率为20.51%，略高于全年0.22个百分点，高于前三季度平均水平。