按照国家法律的规定，商业秘密是指不为公众所知悉；能为权利人带来经济利益、具有实用性；且经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。这里所讲的三个条件同时具备的信息、资料，方能称之为商业秘密。其具体内容包括：设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理决窍、客户名单、货源情况、产销策略、招投标中的标底及标书的内容等信息和资料。如果掌握商业秘密的员工在离职前后，将企业的商业秘密带走或向外泄露，则会使企业为员工离职付出无法估量的成本。因此，企业应重视高级人才的离职，切实做好保护商业秘密的工作。

一、企业应制定保密规章制度。这是能证明企业对自己认定为商业秘密的信息和资料采取保密措施的凭据，也是保护商业秘密的重要措施。该规章制度的主要内容包括：确定本单位所拥有的商业秘密的范围、种类、保密级别、保密期限、保密方法、以及泄密责任等等。

二、可在劳动合同中约定商业秘密条款；也可签订保密协议，以专项协议的形式作为劳动合同的附件存在。双方约定的内容，一般有两种。

（一）竞业限制的内容，即掌握商业秘密的员工离职后在一定期限内（最长不超过3年）不得到生产同类产品或经营同类业务且与原单位有竞争关系的其他企业任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务，同时双方还应约定企业支付离职员工一定数额的经济补偿。对这种经济补偿的数额、支付方式，国家尚无规定，但有的地方有规定，如北京市中关村科技园区规定，竞业限制经济补偿标准为劳动者年薪的1/2，该区域内的企业与员工应执行当地的规定。如果地方也无规定，则应由劳动关系双方当事人依据合情合理的原则在合同中约定。

（二）是脱密期的内容，即掌握商业秘密的员工在劳动合同终止前或该员工提出解除合同后的一定时间内（最长不超过6个月），企业可将其调整到非商业秘密的工作岗位，变更合同相关内容，逐步使其淡忘所知道的一些商业秘密。待此期间届满，员工方可办理离职手续。
　　企业一旦发现自己的商业秘密有被侵害的迹象，或者离职员工有违约、违规行为，一定要千方百计收集证据，依法向劳动争议仲裁委员会申诉，维护自己的合法权益，把员工离职的损失减少到最低限度。这类损失的追索标准，可按照《反不正当竞争法》的规定计算。

三、采取行之有效的保密措施

（一）保密措施的法定含义

《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》第二条，关于禁止商业秘密行为的若干规定所称权利人采取保密措施，包括订立保密协议，建立保密制度及采取其他合理的保密措施。

符合《反不正当竞争法》规定的保密措施应当是指：所有人采取了使被保密的信息不为外界所知的实际措施；与被控泄露商业秘密的工作人员约定有保密合同或者制定了对其有约束力的保密制度并为其所知悉，并指明了被保密的信息及其范围。 北京市高级人民法院关于印发《关于审理知识产权纠纷案件若干问题的解答》的通知

（二）是否采取了保密措施

权利人为防止信息泄漏所采取的与其商业价值等具体情况相适应的合理保护措施,应当认定为反不正当竞争法第十条第三款规定的“保密措施”。人民法院应当根据所涉信息载体的特性、权利人保密的意愿、保密措施的可识别程度、他人通过正当方式获得的难易程度等因素,认定权利人是否采取了保密措施。

具有下列情形之一,在正常情况下足以防止涉密信息泄漏的,应当认定权利人采取了保密措施:

1、限定涉密信息的知悉范围,只对必须知悉的相关人员告知其内容；

2、对于涉密信息载体采取加锁等防范措施；

3、在涉密信息的载体上标有保密标志；

4、对于涉密信息采用密码或者代码等；

5、签订保密协议；

6、对于涉密的机器、厂房、车间等场所限制来访者或者提出保密要求；

7、确保信息秘密的其他合理措施。 （最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释 第十一条）

（三）保密措施是否合理

1、权利人采取保密措施,包括口头或书面的保密协议、对商业秘密权利人的职工或与商业秘密权利人有业务关系的他人提出保密要求等合理措施。只要权利人提出了保密要求,商业秘密权利人的职工或与商业秘密权利人有业务关系的他人知道或应该知道存在商业秘密,即为权利人采取了合理的保密措施,职工或他人就对权利人承担保密义务。

2、采取保密措施是信息构成商业秘密的要件之一。这个要件要求，权利人必须对其主张权利的信息对内、对外均采取了保密措施；所采取的保密措施明确、具体地规定了信息的范围；措施是适当的、合理的，不要求必须万无一失。 北京市高级人民法院关于印发《关于审理反不正当竞争案件几个问题的解答（试行）》的通知

3、权利人采取的保密措施应当合理。在合理性判定时应考虑以下因素:

（1）权利人应明确作为商业秘密保护的信息的范围；

（2）制订相应的保密制度或以其他方式使他人知晓其掌握或接触的信息系应当保密的信息；

（3）采取一定的物理防范措施，除非通过不正当手段，他人轻易不能获得该信息。 江苏省高级人民法院关于印发《江苏省高级人民法院关于审理商业秘密案件有关问题的意见》的通知 第七条

4、商业秘密应是权利人采取了合理的保密措施加以保护的技术信息和经营信息。权利人是否采取了合理的保密措施，应从权利人所采取保密措施的形式、对象、范围等方面综合审查，一般可以同一行业中公认的对某一类信息应采取的保密措施作为保密措施是否合理的参考标准。 下列情况的保密措施可以认定是合理的：

（1）权利人建立了保密制度，将有关信息明确列为保密事项。

（2）权利人未制定保密制度，但明确要求对某项信息予以保密。

（3）权利人建立了保密制度，虽未明确某一信息是商业秘密，但按照其保密制度的规定，属于保密范围的信息。

（4）权利人向他人披露、提供某一信息时，在相关的合同或文件中明确要求对开发的技术进行保密。