一、案情介绍

承德巨鲸公司前身为河北巨鲸传动机械销售有限公司，于2010年1月12日登记成立，发起股东为周明岩和赵紫蕾，投资300万元。周明岩任执行董事，法定代表人，赵紫蕾任监事。公司登记住所地为承德市双桥区新华路帝景园大厦803室，公司住所地后经多次迁址后，于2012年11月13日迁至承德市鹰手营子区营子镇喇嘛沟村一组；公司名称变更登记为承德巨鲸传动机械制造有限公司，法定代表人为周明岩。

嘉瑞公司于2005年3月3日登记成立，注册资本60万元；发起股东为王建民、郑福平、高春满，均是采用非货币方式出资；各占出资总额的33.33%。法定代表人为王建民。2012年8月22日嘉瑞公司召开股东会议，决定将王建民和郑福平持有的嘉瑞公司的33.33%的股权分别以20万元转让给周明岩，高春满将自己持有的33.33%股权份额中的23.33%以14万元价格转让给周明岩，剩余10%股权份额以6万元价格转让给王英慧。新股东召开会议确定周明岩为嘉瑞公司执行董事，法定代表人。

2013年1月18日，嘉瑞公司与承德巨鲸公司签订房产转让合同，承德巨鲸公司以28.57万元的价格购买嘉瑞公司位于承德市鹰手营子镇喇嘛沟村的厂房1982.88平方米、办公楼875.88平方米、锅炉房71.82平方米，并于2013年2月5日办理了变更登记。2013年1月8日，嘉瑞公司与承德巨鲸公司签订土地使用权转让合同，嘉瑞公司以81.43万元的价格将位于承德市营子镇喇嘛沟村的土地转让给承德巨鲸公司作为生产、办公用地使用，并于2013年4月24日办理了土地使用权变更登记。2013年4月1日承德巨鲸公司与巨鲸北京分公司签订了租赁协议，将承德巨鲸公司的厂房以276.4万元出租给巨鲸北京分公司使用。2013年5月21日承德巨鲸公司法定代表人变更登记为赵紫蕾。

周明岩于2013年8月份仍以承德巨鲸公司法定代表人、巨鲸北京分公司负责人的身份向巨鲸公司作出承诺，承诺购买嘉瑞公司的款项是巨鲸北京分公司支付的，嘉瑞公司土地使用权及房屋所有权实际所有权人为北京分公司，该承诺书落款的时间为2012年4月5日。

2013年1月11日承德巨鲸公司召开股东会并形成决议，该决议记载：“由于生产、办公的需要，公司股东会研究决定购买嘉瑞公司厂房1982.88平方米，办公楼875.88平方米，锅炉房71.82平方米，价格为28.57万元。”

巨鲸北京分公司与承德巨鲸公司于2013年4月1日签订厂房租赁合同一份，租赁协议第一条记载：“出租人（承德巨鲸公司）依法拥有位于承德市营子区营子镇喇嘛沟村的厂房的产权和出租权，现承租人（巨鲸北京分公司）有意承租该项目中出租人享有合法产权及出租权的整体厂房。”

周明岩的父亲周建国于2013年11月13日出具的证明记载：2012年5月份，周明岩对其称要买一个现成厂房，总共需要300万元，后来通过建设银行用承德巨鲸公司法定代表人赵紫蕾名下的底商作为抵押，周建国、牛士艳、周明岩、赵紫蕾作为共同借款人，于2012年8月23日贷款300万元，贷款办理完成后，将该笔款项汇入巨鲸北京分公司的账户（1100611620180xxxxxxxx），用于购买嘉瑞公司的厂房。周明岩对上述转款事实无异议，但其主张贷款300万元是为了进行买卖交易，不是为了购买嘉瑞公司的土地，并且上述贷款已经归还。但在一审法院对其限定的举证期限内，周明岩未能对其主张提供证据。

交通银行北京市分行于2012年8月31日分别向嘉瑞公司的三个股东郑福平、高春满、王建民各付款75万元，45张记账回执单上记载的付款人为巨鲸北京分公司，付款人账号为11006116201801xxxxxxxx，入账日期为2012年8月31日，收款人为嘉瑞公司的三个股东郑福平、高春满、王建民。

二、争议焦点

（1）本案涉案房屋所有权及土地使用权的归属问题；

（2）原审判决是否违反法定程序。

三、法律分析

关于本案的第一个焦点问题。首先，2013年1月13日承德巨鲸公司的股东会决议证实，承德巨鲸公司决定以28.57万元的价格购买嘉瑞公司位于承德市鹰手营子镇喇嘛沟村的厂房、办公楼、锅炉房。周建国出具的证明证实了承德巨鲸公司购买嘉瑞公司厂房的资金来源，是周建国、牛士艳、周明岩、赵紫蕾四人通过向银行贷款取得，并且该款项于2012年8月23日汇入周明岩作为负责人的巨鲸北京分公司的账户（1100611620180xxxxxxxx），交通银行北京市分行的记账回执单证明上述的巨鲸北京分公司账户于2012年8月31日向嘉瑞公司的三位股东郑福平、高春满、王建民转过款。虽然该款项是从巨鲸北京分公司的账户转让给嘉瑞公司的三位股东，但巨鲸公司、巨鲸北京分公司与嘉瑞公司及其三位股东之间没有任何转让协议，没有形成对购买嘉瑞公司厂房及土地的合意，结合巨鲸公司的股东会决议和周建国的证明，应认定该转款是承德巨鲸公司通过巨鲸北京分公司的账户向嘉瑞公司进行的付款的行为。

其次，2013年4月1日承德巨鲸公司与巨鲸北京分公司签订的厂房租赁合同中的内容证实了巨鲸北京分公司作为承租人认可本案所涉及的房屋所有权归承德巨鲸公司所有，与巨鲸公司、巨鲸北京分公司无关。并且相关的土地使用权证和房屋所有权证中登记的房屋所有权及土地使用权均归承德巨鲸公司所有，嘉瑞公司土地使用权及房屋所有权已变更登记至承德巨鲸公司名下，并已实际交付给承德巨鲸公司使用。巨鲸公司、巨鲸北京分公司主张涉案的房屋及土地使用权归其所有的证据不足，没有事实依据。因此，本案涉案房屋所有权及土地使用权应归承德巨鲸公司所有。

关于本案的第二个焦点问题。巨鲸公司、巨鲸北京分公司上诉提出的承德巨鲸公司提交的部分证据未经庭审质证。经查，本案一审开庭审理之前，原审法院组织双方对提交的证据进行过证据交换，虽然原审法院开庭笔录未明确记载，但二审法庭调查时将该证据作为法庭调查的重点，已经让各方当事人充分发表了意见；巨鲸公司、巨鲸北京分公司上诉提出的承德巨鲸公司与嘉瑞公司2013年1月18日签订的房产转让合同系伪造，但未能提供证据予以支持；原审法院为核实双方提交证据的真实性，依职权到承德市营子区地税稽查局了解情况，但该调查笔录并未作为认定本案事实的关键证据使用。原审审理程序虽有瑕疵，但不影响本案的公正审理，对于上诉人所述本案程序违法的主张不予支持。

四、裁判结果

一审：驳回巨鲸公司、巨鲸北京分公司的诉讼请求。一审案件受理费22800元，保全费5000元，合计27800元由巨鲸公司、巨鲸北京分公司承担。

二审：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22800元，由上诉人荆州市巨鲸传动机械有限公司及荆州市巨鲸传动机械有限公司北京分公司负担。

五、裁判依据

1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项；

2、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款；

3、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条。