一、基本案情

大拇指公司于2004年经福建省人民政府批准，取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型为外国法人独资的有限责任公司。该公司自成立始，公司的名称、住所、法定代表人、股东名称、投资总额与注册资本等进行了数次变更。2005年9月起至今，该公司股东为环保科技公司。2012年12月18日，大拇指公司的法定代表人变更登记为洪臻。

2008年6月30日，福建省对外贸易经济合作厅作出《关于大拇指环保科技集团(福建)有限公司增加投资的批复》，同意大拇指公司投资总额由2．3亿元增至5亿元，注册资本由1．3亿元增至3．8亿元，增资部分应按公司修订章程规定的期限到资，并核准了大拇指公司就上述变更事项签订的《补充章程》。《补充章程》就增资款及缴纳时间载明：增资部分全部由环保科技公司以等值外汇现金投入，首期缴付不低于20％的新增注册资本，余额在变更营业执照签发之日起两年内缴清。

2008年7月16日，环保科技公司向大拇指公司缴纳了首期增资款50560381元；2009年5月19日，环保科技公司向大拇指公司缴纳了第二期增资款4660940元，至此，大拇指公司实收注册资本为185221300元。2010年8月18日，大拇指公司向福州中院提起另案诉讼，请求判令环保科技公司先行支付增资款4900万元，福州中院判决支持了大拇指公司的诉讼请求，环保科技公司不服提起上诉后，福建高院于2011年8月31日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。环保科技公司于2011年10月31日按照生效判决支付了增资款49395110．4元。大拇指公司于2012年3月12日办理了营业执照变更登记，变更后，大拇指公司的注册资本为3．8亿元，实收资本234616431．4元。至2013年7月25日，环保科技公司对大拇指公司尚有145383568．6元的出资款未到位。

二、争议焦点

本案的争议焦点为：环保科技公司是否应当履行出资义务。

三、案例分析

本案为涉外股东出资纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，环保科技公司的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用环保科技公司的登记地即新加坡法律；大拇指公司提起本案诉讼的意思表示是否真实以及股东出资义务等事项，应当适用中国法律。

环保科技公司系新加坡法人，在中国境内设立外商独资企业大拇指公司，其作为股东对大拇指公司的出资应适用中国法律。大拇指公司于2008年经报外商投资企业审批机关福建省对外贸易经济合作厅批准增资，增资的程序合法有效，环保科技公司应遵守中国法律按时、足额履行对大拇指公司的出资义务。根据查明的事实，环保科技公司对大拇指公司尚有145383568．6元的出资款未到位。环保科技公司未履行股东足额缴纳出资的法定义务，侵害了大拇指公司的法人财产权，大拇指公司有权要求环保科技公司履行出资义务，补足出资。就环保科技公司出资不足金额，大拇指公司在本案中仅主张环保科技公司缴纳4500万元，并不违反法律规定，应予支持。

四、裁判结果

环保科技公司应于判决生效之日起十日内向大拇指公司缴纳出资款4500万元。

五、裁判依据

1、《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款

2、《中华人民共和国公司法》第一百七十九条第一款

3、《中华人民共和国公司法》第二百一十八条，

4、《中华人民共和国外资企业法》第四条第二款

5、《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十二条

6、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第一款