一、基本案情

1、企业概况

2012年10月，老挝某水泥公司发声：因扩建600吨/天 水泥生产线，导致资金周转困难，欲转让部分或全部股份。

中国 Overseas 公司把握时机开展收购，该公司作为独资控股上市的国营企业，注册资本金20亿元，主要经营范围为电力能源项目投资建设，在老挝已经规划投资建设南欧江流域梯级水电站项目开发。 而转让股份的水泥公司是中国民营企业投资建设的，注册资金为2100万美元，扩建生产线资金全部为泰国银行贷款。

水泥厂大事件一览：（1）2005年，老挝股东占股80%；（2）2007年12月，中方股东全部退出，老挝占股达100%；（3）2010年4月，开始扩建第二条600吨/天新型干法生产线，年产水泥规模为23万吨，计划2013年5月份建成投产；（4）2012年6月，该水泥公司34%的股权转让给中国云南Hongxing公司，老挝自然人占股66%。此时老挝水泥公司距正在开发的老挝南欧江七级梯级水电站建设项目越来越近。生产的水泥也对南欧江水电站水泥市场供应有着举足轻重的作用。

2、并购过程

（1）2013年4月，水泥公司提出全部股权出售价格为3500万美元，要求月底答复并购事宜能否成交。Overseas投资给出报价为2800万美元。次日，水泥公司将价格又提至约3400万美元。中方认为2800万美元已是上限，绝不能高于此价。此轮谈判崩溃，中方放弃收购。

（2）同年5月，水泥公司表示妥协，同意以2800万美元出售100%股份。但中方股东云南Hongxing 公司咬定3300万，此次收购又被迫停滞。

（3）到同年6月，水泥公司愿以1540万美元转让其55%股份。（折算下来，100%股权转让价为2800）中方希望收购的股权能达80%。老挝指出出让80%的股权要2400万美元（折算下来，100%股权转让价为3000万美元）。

（4）最终并购失败！

二、收购风险

1、资源风险

在水泥生产中，煤炭成本占有较重份额，重视燃料的供应，降低燃料价格波动对生产的影响。而水泥厂就近的煤炭供应能力不足，质量稳定性较差。

2、政治风险

近年，老挝市场面临较大通货膨胀，政府提出一系列对外商投资优惠政策，也进一步加强对外商投资合法权益的法律保护措施。

3、税收风险

税收在水泥生产销售成本中占有较大份额，此并购可充分利用老挝政府对外资企业的优惠政策。根据经济评估报告，老挝营业税按10%计算，矿产税按矿石开采量分别折算，所得税按利润的24%计算。

4、汇率及融资风险

由于中老银行之间没有业务往来，双边贸易中不能开信用证、不能使用定金等支付方式，主要通过现金交易，在现金交易中应注意规避汇率风险和信用风险等。

三、收购中的风险规避

1、项目产权结构不清晰，未能完成股权交割

此次并购出让方在交易前未获得其他股东一致同意就开始股权转让，从而出现了转让价格多次反复波动且在书面价格确认后又反悔的现象。后来由于出让方抬高股权价格，最终使得交割价格超出受让方价格最高限价，而未能形成市场均衡价格完成股权交割。

2、项目财务报表不完整，影响决策

出让方财务制度松散，财务报表不完整，未提供连续合规的财务报告，不能对该公司的资产及负债情况进行有效评估。

3、需要制定合理并购对价

按目前工厂发生的投资进行测算投资收益情况，但实际上还有其他各项 费用列支未包括进来，如海外投资保险、融资利息及并购前期费用等等。

该水泥公司开始曾提出报价为3500万美元。因而，并购项目测算时应计算出其上限和下限，以确保收购过程的价格在合理区间，不突破并购底线。

4、国企决策周期较长，难以适应快速变化的市场行情

由于并购项目牵扯到如汇率损失的资产保值增值，股价波动的固定资产流失等问题，国有企业在兼并项目时必须走一定的决策流程，从收集市场信息、项目立项到决策审批需要的周期较长。