一、出资瑕疵的主要表现形式

《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定了发行人的额发行条件之一为：发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。从实务操作的角度来看，出资瑕疵主要可以分为两大项问题，一方面是出资不实，另一方面是出资程序瑕疵。

（一）出资不实的主要情形

1、以非法律规定资产出资

根据《公司法》及有关行政法规的规定，股东可以使用货币出资，也可以使用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币性财产作价出资；但劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产除外。根据《股权出资登记管理办法》的规定，符合条件的股权也可以作为出资方式之一。另外，全体股东的货币出资额不得低于公司注册资本的百分之三十。

2、以非货币资产出资但未办理财产转移手续

根据有关法律法规的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。如股东未按发起人协议或公司章程将非货币性资产（通常为所有权转移需要进行变更登记的财产，尤其是房屋、土地所有权、知识产权、工业产权、商标等）转让至公司名下，但相关资产实际交于公司占有及使用，且股东未就公司使用相关资产取得或按照相关安排取得费用等，按照实质重于形式原则，在股东将相关资产所有权或使用权有效转移给公司，且由有关验资机构出具补充验资报告后，该出资不实不能成为IPO项目的实质性障碍。

3、出资资产实际价额明显低于规定或者约定

根据《公司法》规定，出现上述情形的，应当由交付该出资的股东补足其差额，属于典型的额出资不实的情形。

4、虚假出资、抽逃出资

《公司法》规定了公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的行政责任。在IPO项目中，虚假出资、抽逃出资更是属于性质严重的出资不实，抽逃出资多表现为利用股东地位、特别是控股关系，强行从公司账上划走资金或长期占用公司资金；或股东利用亲属或者自己控制的其他经济实体，实施关联交易，转移资金或利润。

5、出资未及时到位

不论是出资设立还是股权增资，都有关于股东出资的时间限制。出资不到位就是指股东没有按照规定的期限内缴足出资。

6、其他如以与公司主营业务无关的工业产权出资的、评估基准日之后出新亏损的、规避货币出资比例的等等。

（二）出资形式存在瑕疵的主要情形

1、没有验资报告或验资报告存在瑕疵。

2、没有评估报告。根据有关规定，非货币性出资需要资产评估机构出具评估报告，而由于管理层对于一些规则的认知不到位，没有评估报告的情况在实务中比较常见。

3、出具报告机构不具有执业资格。评估师与验资的审计师必须有证券从业资格，如果没有资格或者执业很差的，需要对其出具的报告进行复核、申报期外的可不复核。

二、出资瑕疵的处置规则

（一）对于存在虚假出资、抽逃出资，或者出资不实所占比例较高的情形，应慎重对待，判断其是否IPO构成实质性障碍。

（二）对于出资方式不合格、出资不足等情形，应采取以下措施消除影响：

1、经由公司其他股东协商一致，由出资不实的股东及时采取补救措施，弥补出资不实的部分，如置换出资方式、补足出资额、及时办理出资资产的过户手续等；

2、如股东在补足出资之前自公司取得分红，则该股东应将出资不实部分对应的红利返还给公司；

3、由相关验资机构进行复核，出具注册资本足额到位的验资复核报告；

4、就相关出资不实的补救措施取得注册地工商行政管理部门的备案、认可；

5、根据出资不实部分在注册资本中的比例，判断公司近三年经营情况是否具有可比性，以确定公司是否具有可比性，以确定公司是否需要另行运营一方时间方可申请首发；

6、弥补出资之后或者运营一段时间之后，经中介机构确认，股东出资已足额到位，不存在产生股权纠纷的潜在风险，不存在申请IPO的实质性障碍；

7、申请IPO时，如实披露历史上存在的出资不规范及其纠正情况，以便投资者作出判断。