《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定“发行人最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”作为公司上市条件之一，以判断公司是否存在规范且运行有效的治理结构。

由于“重大变化”的标准并不统一，实践中会遇到诸多问题，如公司董事会正常换届造成人员重大变化是否属于发行上市障碍；如拟上市公司在报告期期初为有限责任公司，只设执行董事不设董事会，在改制前或改制时改设董事会，是否存在报告期内管理层发生变化的情形。

一、一般情形下的判断标准

1、考虑到实践中的普遍做法，“最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”，是指发行人董事、经理、财务负责人或核心技术人员、营销负责人等高级管理人员的变动依法履行了相应的程序，且每一会计年度内累计未发生三分之一以上的变化。高级管理人员的范围应以公司章程为准。

2、如发行人董事会根据章程规定正常换届及新聘高级管理人员造成该会计年度内累计发生三分之一以上变化的，不视为发行人最近3年内董事、高级管理人员发生重大变化，但需运行一年，且当年公司的经营业绩未发生重大不利变化。

上述董事、高级管理人员是否在该会计年度内累计发生三分之一以上变化，应当以期初管理层人数为计算基础。

二、设有董事会的有限责任公司变更为股份有限公司情形下的判断标准

根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的董事人数区间为3人至13人，而股份公司的董事人数区间为5至19人。同时，根据国务院《关于提高上市公司质量的意见》和证监会制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司应当至少包括“三分之一”的独立董事，此外，还要增设董事会秘书。在发行人由有限责任公司变更为股份公司后，必然会引发管理层人员的变化，一次你在根据前天规定判断发行人管理层是否发生重大变化时，下列管理层的变动人数不应计算在“重大变化”之内：

1、 有限责任公司改制为股份公司增加的董事人数；

2、 设立独立董事增加的董事；

3、 设立董事会秘书增加的人数；

4、 新设管理层岗位导致增加的人数。

三、只设执行董事的有限责任公司变更为股份公司情形下的判断标准

《公司法》中规定，“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司。可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。”因此，执行董事和董事会的性质是相同的，属于公司业务决策机构，同时公司法允许执行董事兼任经理，即让公司业务决策机构和执行机构在一定程度上予以合并。而股份有限公司为资合公司，通常股东人数较多，规模较大，公司法规定必须设立董事会，由股东选任董事组成董事会作为公司的决策机构，负责经营管理。并且董事会施行集体决策，实行一人一票表决制，达到法律或章程规定票数的决议方法方能有效。

只设执行董事的有限责任公司在报告期内公司的决策机构由执行董事变更为董事会，或在改制变更为股份有限公司后公司的经营决策机构由执行董事变为董事会，两者在改制前后的决策机制和管理体制是不同的，公司由一人决策变为集体决策。因此此类公司应当自董事会设立至少一年以上方能申请发行，目的在于判断此类公司组织形式的变化、决策机构和机制的变化是否会影响公司的经营业绩和可持续发展。

如果此类公司在当时除设立执行董事外，还设有其他经营管理机构，机构设置合理且运行良好，当时的执行董事现时仍在公司管理层担任主要职务，当时的执行董事现时仍在公司管理层任职的，可以将执行董事与当时经营管理者结合起来与现有的董事会成员、高级管理人员比较，除去因改制或章程修改所增加的人员，如果没有发生三分之一以上人员的变化，可以视为报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化。