一、案情介绍　

2012年11月9日，北大荒鑫亚经贸有限责任公司（以下简称鑫亚公司）、北大荒青枫亚麻纺织有限公司（以下简称青枫公司）、泰安祝阳林泰亚麻纺织有限公司（以下简称祝阳林泰公司）签订一份编号为07-11号的《货权确认书》，该确认单上载明的货物所有方为鑫亚公司，供货方或承储方为祝阳林泰公司，存放地点为“泰安”及合计数量为40.24079吨，合计金额为1463937.586元等。同日，鑫亚公司、青枫公司、丹东前阳棉麻纺织厂（以下简称前阳棉麻厂）签订一份编号为08-11号的《货权确认单》，该确认单载明货物所有人为鑫亚公司，供货方或承储方为前阳棉麻厂，存放地点为“丹东”及合计45.80323吨，金额为2134206.468元等。同年12月26日，鑫亚公司与青枫公司分别签订了四份编号为09-11号，11-11号、10-11-1号、10-11-2号的《货权确认单》，该四份《货权确认单》所载明的货物所有方为鑫亚公司，供货方或承储方为青枫公司，存放地点均在“绍兴”及数量等。2013年3月28日，鑫亚公司与青枫公司双方又签订一份《货权确认单》，载明的货物所有方为鑫亚公司，供货方或承储方为青枫公司，存放地点为“青冈”及合计32.42316吨，金额为1443305.90元等。此外，鑫亚公司、青枫公司、黑龙江农垦九三圣龙亚麻产业有限公司（以下简称九三圣龙公司）还签订一份编号为12号的《货权确认单》，载明的货物所有方为鑫亚公司，供货方或承储方为九三圣龙公司，存放地点为“九三”，24NL亚麻纱46.44284吨，金额为2163911.86元。该八份《货权确认单》上载明，“根据合同的约定，承储方收到所有方的书面通知后方可出库货物，并承认上述货物的所有权归鑫亚公司，承储方代为储存保管，不拥有货物的所有权和处置权，但对上述货物的质量、数量及安全负全部责任。” 2013年5月3日、5月10日，青枫公司分七次向鑫亚公司交付不同规格的亚麻棉布、亚麻布、亚麻纱。青枫公司工作人员李彪，鑫亚公司工作人员龚平、宫立博在交接明细上签字确认。2013年6月4日，双方签订《委托保管货物移交协议书》（以下简称《移交协议书》），主要内容为：鉴于双方于2012年8月25日及之后的货权确认单，现对鑫亚公司委托青枫公司保管货物的交接事宜达成如下协议：1.青枫公司于2013年6月10日前将存放于绍兴仓库的货物全部交付给鑫亚公司（包括亚麻纱、亚麻布、亚麻衫、亚麻染色布）。2.交接方式为双方与仓储方共同清点，清点完的货物，当天办理数量确认手续，清点完毕统一办理仓单变更手续，鑫亚公司取得仓储方签发仓单后视为青枫公司完成移交义务。双方各指派一名授权代表（出具委托书）负责清点工作、代表签署移交手续。3.青枫公司交付货物因品种和数量的差异按双方确认的价格计算，交付货物的价值超过为鑫亚公司保管货物的价值部分，作为青枫公司偿还鑫亚公司欠款（以交接单据为凭证）。如青枫公司交付货物的总价值少于为鑫亚公司保管货物的总价值，青枫公司以现金补足差额，个别产品没有确认过价格的，双方协商确定价格。4.在交接中出现品种、规格、数量差异，双方通过互开发票解决，办理相关手续。5.移交的货物因质量不符合约定标准造成的损失，鑫亚公司有权要求青枫公司赔偿。6.自2012年8月25日双方签订货权确认单之日起，鑫亚公司承担绍兴库内鑫亚公司货权范围内的仓储费，超过鑫亚公司委托青枫公司保管货物价值部分的保管费由青枫公司承担。7.鑫亚公司负责办理解除如上货物的查封手续。后鑫亚公司向黑龙江省高级人民法院起诉称：请求依法判令青枫公司向鑫亚公司交付符合质量标准的亚麻布1522197.21米、亚麻棉布850882.075米、亚麻纱158.60002吨，货物账面金额合计39949430.93元；诉讼费用由青枫公司承担。一审结束后，黑龙江省高级人民法院作出（2014）黑高商初字第7号民事判决：驳回鑫亚公司的诉讼请求。鑫亚公司不服，向最高人民法院提起上诉。

二、争议焦点

（一）载明日期为2013年5月10日的《交接明细表》项下记载的规格为

L／F10＊10-44＊38-36′，数量为228307米的亚麻布是否已完成交接；

（二）鑫亚公司要求青枫公司交付委托保管的货物，是否应当受到《移交协议书》的约束。

三、法律分析

（一）关于焦点问题一，双方《移交协议书》第二条约定：交接方式为双方与仓储方共同清点，共同清点完的货物，当天办理数量确认手续，清点完毕统一办理仓单变更手续，鑫亚公司取得仓储方签发仓单后视为青枫公司完成移交义务。日期为2013年5月10日、记载规格为L／F10＊10-44＊38-36′，数量为228307米的亚麻布的《交接明细表》的下方，注明“此批货物因外运仓库双休日休息，北大荒青枫未能办理出库手续，北大荒鑫亚也未能办理入库，货权还在轩维名下（实际货权未发生转移）”，双方及仓库方工作人员予以签字确认。据此可以认定，该《交接明细表》项下的货物，虽已由双方及仓储方共同清点，但由于仓储方双休日休息，双休日后该批货物即因另案诉讼被法院查封，所以双方并未办理仓单变更手续，鑫亚公司未取得仓储方就该批货物签发的仓单，故不能视为青枫公司已完成移交义务。

（二）关于焦点问题二，首先，《移交协议书》序言部分，将交接货物的范围确定在2012年8月25日及之后的货权确认单项下的货物。编号为12，存货地点为九三，记载24NL亚麻纱46.44284吨的《货权确认单》，虽未载明签署时间，但鑫亚公司一审期间提交的《变更诉讼请求申请书》载明，“原告与被告于2012年末至2013年初签订了8份《货权确认单》”，其作为证据提交的编号为12的《货权确认单》亦包括在这8份《货权确认单》之内。根据民事诉讼法解释第九十二条第一款的规定，一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方无需举证证明。综上，根据鑫亚公司自述，可以认定该《货权确认单》亦签署于2012年末至2013年初，即在2012年8月25日之后。其次，《移交协议书》《货权确认单》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，亦无导致合同无效的其他情形，应为合法有效。第三，《货权确认单》是对青枫公司保管的所有权属于鑫亚公司的货物的品种、规格、数量等情况的确认，但《货权确认单》对于双方之间何时以及如何清点、交接货物并未作出具体约定。双方嗣后签订的《移交协议书》，是对双方保管货物的交接事宜达成的进一步约定。根据《移交协议书》的约定，双方应交付的货物包括但不限于《货权确认单》项下的货物，而是“存放于绍兴仓库的货物”，例如《移交协议书》中出现了在《货权确认单》中未包含的“亚麻衫”；交接方式为双方与仓储方共同清点货物，清点后办理仓单变更手续；交付货物因品种和数量的差异按双方确认的价格计算，交付货物的价值超过为鑫亚公司保管货物的价值部分，作为青枫公司偿还鑫亚公司欠款（以交接单据为凭证），交付货物的价值少于为鑫亚公司保管货物的价值部分，青枫公司以现金补足差额，个别产品没有确认过价格的，双方协商确定价格。根据以上约定可知，《货权确认单》项下货物的交付随着《移交协议书》的签订已发生变化，需要经双方清点，并确定对“存放于绍兴仓库的货物”价值以及进行结算后方能交付，即《货权确认单》在后续履行过程中应受到双方嗣后签署的《移交协议书》的约束。第四，根据合同法第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《移交协议书》是经双方协商签订的合法有效合同，对双方当事人具有法律约束力。在该《移交协议书》被合法解除之前，双方均应当按照约定履行各自义务。现双方未就货物进行清点，亦未以共同确认的货物价值进行结算，案涉《移交协议书》所约定的交付条件尚未成就。鑫亚公司虽主张该《移交协议书》已事实上不能履行，但其在一审法院依法释明其是否变更诉讼请求时，既未申请变更《移交协议书》内容，亦未依法行使合同解除权，而仍坚持依据《货权确认单》要求青枫公司交付货物，一审判决据此对其该项诉讼请求予以驳回，并无不当。

四、裁判结果

中华人民共和国最高人民法院于2015年11月17日作出(2015)民二终字第199号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。

五、裁判依据

《中华人民共和国合同法》第八条。