股权转让法律原理、收购兼并的21个核心问题、公司股权转让纠纷审理实务

一、课程背景：

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，是公司并购环节中一项最为基础的法律行为。在学理上、在实务中，股权转让都是十分复杂的问题，既涉及到公司法，又涉及到物权法、合同法，也涉及到工商登记，以及各法的司法解释，在具体的个案中应综合考虑法律与司法解释的适用。在实践中，作为股权购买方将面临着大量的风险，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，权威数据显示，超60%的股权争议来自于股权转让。司法实践中，数量最多、法律关系最复杂的股权转让纠纷案件往往发生在有限责任公司股权的对外转让中，股权转让纠纷也成为了影响公司正常经营的关键因素，其中股权转让合同的效力更是该类案件审理的难点所在。

二、课程收益

1、三大名师（谢鸿飞教授、并购军师沈永锋律师、国家高级司法机构主审法官）领衔主讲，三天系统的课程带您玩转股权转让；

2、助力掌握股权收购、转让实操技能，防范法律风险；探讨股权转让纠纷法律适用与法官裁判思维，提升股权业务技能；

3、本课程助力您成为并购交易高手，为成功并购创造良好机遇；

4、《成功并购300问》一书将作为学员教材，现场获得作者签名；

5、小班制，确保学习效果。

6、讲座结束后，将颁发三十学时结业证书。

三、参加对象

各企事业单位主管领导、法律事务部主任、法律顾问、法务人员、投资部、资本运营部、股权管理部负责人及业务骨干；各级人民法院法官；各商业银行、证券、信托、基金、控股、保险公司等法律事务等部门总经理及业务骨干；各产权交易所、股权托管中心及产权经纪公司人员；律师等。

四、时间、地点
直播时间：2020年12月18日—12月20日（3天）

直播费用：2600元/人；直播结束回看7天。

报到日期：2020年12月17日

讲座时间：2020年12月18日—20日（3天）

现场地点：长沙市

五、学习费用与参加办法

1、参加线下现场面授的代表须交纳研修费4200元/人（含专家报告、场租、资料等）；统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：
会务组联系方式：

2、实习律师凭实习证参会可享受学费5折优惠，食宿交通费自理；执业不满2年律师凭本人执业证可享受学费6折优惠，食宿交通费自理。

3、特殊时期，我们将选择宽大会议空间，并限制参会人数，欢迎报名。

4、本课程可以安排讲师赴企业内训，欢迎与工作人员接洽。

六、特别声明

中国行为法学会培训合作中心是唯一有权代表中国行为法学会开展培训工作的专门单位，培训项目均在官方网站www..com公示。其它单位未经授权使用带“中国行为法学会”字样的名义开办培训班及类似的研讨班、论坛等，均属违规及侵权行为。

中国行为法学会培训合作中心

二零二零年十一月
附件：日程安排
12月18日（星期五）9:00-12:00、14:00-17:00
股权转让法律原理、法律适用、典型案例与风险规避
（一）股权转让的法律原理1、《公司法》第71条和相关司法解释的理解与适用2、股权变更与股权转让合同的区分（二）股权转让的疑难法律问题1、章程对股权转让的限制与强制转让2、瑕疵股权转让3、侵害优先权的股权转让合同的效力4、违法股权转让合同的效力5、股权的善意取得6、股权转让的其他疑难问题
（三）特殊股权（股份）的转让1、国有股权转让2、外商投资企业股权转让3、非公开股份公司股份转让（四）股权转让的重要非讼法律问题1、股权并购与资产并购的区隔2、股权转让尽职调查的风险3、股权转让合同的重要条款与股权转让协议的法律风险及管控
（1）鉴于条款（2）计价基准日（3）陈述与担保（4）MAC/MAE条款
主讲专家：谢鸿飞教授、博士生导师，中国社会科学院法学研究所民法室主任；中国民法学研究会副秘书长；“全国十大杰出青年法学家”
12月19日（星期六）9:00-12:00、14:00-17:00
收购兼并中的21个核心问题
1、并购究竟是印钞机还是绞肉机2、做并购最重要的三件事情是什么3、成功并购的起点
4、并购的主要程序有哪些5、尽职调查是并购的重头戏6、如何开展尽调
7、并购合同中最重要的问题是什么8、并购交易价格形成的四个阶段是什么
9、并购中的支付方式有哪些如何选择10、为什么一定要做资金监管
11、上市公司收购的价格的特殊要求12、国有企业收购的价格的特殊要求
13、并购谈判的七大要点是什么14、并购内部审批事项有哪些
15、并购外部审批事项有哪些16、三高并购与商誉减值，如何避免商誉减值
17、收购与反收购案例解析18、收购新三板公司的注意事项有哪些
19、收购上市公司的注意事项有哪些20、如何解决并购纠纷
21、收购整合阶段的注意事项有哪些
主讲专家：沈永锋并购军师，上海市中浩律师事务所合伙人；处理过的并购经典案例包括：国药控股、光明食品集团、亚太药业、远望谷等大型企业集团、上市公司，领衔《成功并购三百问》一本书搞定并购难题
12月20日（星期日）9:00-12:00、14:00-17:00
（一）股权转让纠纷审理中的体系思维
1、引言：体系思维2、股权与公司制度
3、股权转让的法律定位4、审理原则与类型区别及争议问题
（二）《九民会议纪要》中的股权转让新规定及解读
1、有限责任公司的股权变动2、侵犯优先购买权的股权转让合同的效力
（三）公司股权转让纠纷审理实务——典型判例解析
1、股权转让合同与股权变动：分离原则2、股权转让合同的裁判依据
3、有限责任公司股权转让中的先买权问题4、股权转让与公司资产的关系
5、股权善意取得的依据与理由6、以股抵债：股权让与担保
7、代持股关系中的股权转让8、股权回购：尊重自治与司法介入
9、瑕疵出资的股权转让：对司法解释的再解释10、股权的代持和隐名出资的转让
11、非典型股权转让：老股东同意权和优先购买12、股权在破产重整中的转让
13、股权的权能分割转让：合同问题还是设权问题14、股权在离婚案件中的分割与转让
15、名为股权实为房地产转让的问题
（1）名为股权实为房地产转让的民法效力（2）名为股权实为房地产转让的刑法效力
16、名为股权转让实为矿业权转让的问题
（1）股权转让合同与矿业权转让审批（2）特殊目的如何实现
主讲专家：法学博士，高级法官、教授，长期从事民商事审判与教研工作，全国高级法官培训班、全国预备法官培训班等各类法官培训班讲师
因不可预见因素，主办单位保留个别专家及议题调整的权利，请以报到通知为准。