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股权转让侵犯其他股东的优先购买权,股权转让合同有效吗?

时间:2020-09-09 来源:法律投稿
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审判实践中,一种观点认为,股东优先购买权是法定权利,侵犯了股东优先购买权的股权转让协议是无效的,因为违反了法律禁止性规定。第二种观点认为,股东的优先购买权如果被侵犯,终止执行股权转让协议即可,没有必要去否认股权转让协议的效力。

《九民纪要》规定,侵犯股东优先购买权的股权转让合同,如无其他影响合同效力的事由,应当认定有效。同时,《民法典》584条规定,在股权转让有效的情况下,受让人可以追究出让人的违约责任或者是损失,包括合同履行后可以获得的利益。

所以,实务中的趋势是侵犯股东优先购买权,股权转让协议一般有效,除非有法定的股权转让合同无效效力性强制规定,侵害优先购买权不是股权转让无效的理由。如果原股东主张优先购买权的,该转让协议终止或解除。受让人向出让人主张违约金或损失赔偿,包括直接损失和可得利益损失。

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