关于发布《上市公司向社会公开募集股份操作指引

关于发布《上市公司向社会
公开募集股份操作指引

（试行）》的通知
（证监公司字〔2000〕45号）

各上市公司：
为规范上市公司向社会公开募集股份的行为，我会制定了《上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）》，现予以发布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会
二000年四月三十日
上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）

一、上市公司向社会公开募集股份（以下简称“公募增发”）定价可以采取市价折扣或市盈率定价等方法。

二、上市公司公募增发可以采用对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的方式，原则上，应预留一定比例的股份向机构投资者配售，上网发行部分和配售部分可以根据投资者认购情况相互进行回拨。具体实施可以选择以下形式：
（一）按机构投资者网下累计投标询价结果定价并配售，对公众投资者上网定价发行：承销期开始前，可以不确定发行定价和上网发行量（也可以确定上网发行量），发行人在指定报刊刊登招股意向书后，向机构投资者进行推介，根据机构投资者累计投标询价的结果，来确定发行价格及向机构配售的数量，其余部分向公众投资者（包括股权登记日登记在册的流通股股东）上网定价发行。
（二）网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行：经发行人股票上市的证券交易所（以下简称“交易所”）同意，发行人和主承销商可以在定价底限之上（包括定价区间），采取机构投资者网下累计投标询价和公众投资者网上累计投标询价同时进行的方式，通过累计计算对应不同价格的公众投资者和机构投资者的申购数量之和，按总申购量超过发行量的一定倍数，来确定发行价格以及配售与公开发行的数量。
（三）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他形式。

三、在配售中，发行人和主承销商应向机构投资者（包括战略投资者）和发行人股东说明新股申购及分配的方法。

四、配售中，申购数量高于配售上限时，可以采取等比例配售等方法进行。对于按某一标准将机构投资者分为不同类型，且不同类型按不同比例配售的，主承销商应披露有关标准。向机构投资者和股权登记日登记在册的股东以外的投资者发行新股，如有超额认购，可以按有效申购数量采取等比例分配、抽签等方法。

五、战略投资者应向发行人以书面方式表达认购意向。发行人选择的战略投资者应对其业务产生协同效应，符合其长期商业利益。有关战略投资者的认购情况应在招股意向书或发行公告中予以披露。

六、主承销商和发行人可以与机构投资者商定，就配售部分的上市流通时间作出限制，并报告交易所，交易所应就有关配售股份的锁定作出相应安排。

七、投资者申购本次发行的股票后，持有发行人股份达到发行人股本总额5％以上的（包括5％），主承销商应当提醒发行人和该投资者及时履行信息披露义务。

八、经中国证监会同意，发行人可以与主承销商在承销协议中约定授予主承销商超额配售选择权，在包销数额之外预留不超过本次拟发行股份数额15％的股份，预留股份应在发行人股东大会批准的本次发行股票的数量之内，为本次发行的一部分。

九、发行人在发行前，应与交易所协商，作出上网询价、停牌、复牌和新股上市等有关安排。

十、发行完成后，主承销商和发行人应当在15个工作日内，向中国证监会报送发行承销报告，并将配售的详细情况备案。

十一、释义
（一）累计投标询价：在发行中，根据不同价格下投资者认购意愿确定发行价格的一种方法。通常，证券公司将发行价格确定在一定的区间内，投资者在此区间内按照不同的发行价格申报认购数量，证券公司将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的总申购量；最后，按照总申购量超过发行量的一定倍数（即超额认购倍数），确定发行价格。
（二）超额配售选择权：俗称绿鞋。是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以根据市场认购情况，在股票发行上市后的一个月内，按同一发行价格超额发售一定比例的股份（通常在15％以内），即主承销商按不超过包销额115％的股份向投资者发售，发行人取得按包销额发售股份所募集的资金。新股上市后的一个月内，如果市价跌破发行价，主承销商用超额发售股份取得的资金从二级市场购回股票，分配给提出申购的投资者；如果市价高于发行价，主承销商可以要求发行人增发这部分股份，分配给提出申购的投资者，发行人取得增发这部分股份所募集的资金。这样，主承销商在未动用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权，以平衡市场对某只股票的供求，起到稳定市价的作用。

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