上市公司股权分置改革保荐工作指引

各会员单位（保荐机构）：

为规范上市公司股权分置改革保荐工作，保护投资者的合法权益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》以及本所相关业务规则，制定《上市公司股权分置改革保荐工作指引》，现予以发布，自发布之日起实施。

特此通知。

附件：《上市公司股权分置改革保荐工作指引》

上海证券交易所
二○○五年九月十六日

上市公司股权分置改革保荐工作指引

第一条为规范上市公司股权分置改革保荐工作，保护投资者的合法权益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券发行上市保荐制度暂行办法》以及上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称证券交易所）的相关业务规则，制定本指引。

第二条本指引适用于上市公司股权分置改革的保荐和持续督导工作。

第三条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律法规及相关业务规则，忠实履行职责，诚实守信，勤勉尽责，维护上市公司和股东的利益。

第四条保荐机构应当履行下列职责：

（一）协助制定改革方案；

（二）对改革方案有关事宜进行尽职调查；

（三）对改革方案有关文件进行核查验证；

（四）出具保荐意见书；

（五）对非流通股股东执行对价安排、履行承诺事项的能力发表意见；

（六）指导、协助股东进行沟通工作，协调平衡股东利益；

（七）协助实施改革方案；

（八）对相关当事人履行承诺义务进行持续督导；

（九）指导、督促相关当事人履行信息披露义务。

第五条存在《管理办法》第四十二条规定的可能影响保荐机构公正履行保荐职责情形的，保荐机构不得担任有关上市公司股权分置改革的保荐机构。

第六条保荐机构应当指定一名保荐代表人具体负责一家上市公司股权分置改革的保荐工作。该保荐代表人在相关股东会议表决程序完成前，不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作。

第七条保荐机构及其保荐代表人应当与上市公司、非流通股股东、律师事务所及其经办律师签订书面协议，明确保密义务，约定各方在改革方案公开前不得以研究推荐、新闻发布等方式泄露相关事宜。

第八条保荐机构及其保荐代表人应当深入了解上市公司存在的各种情况，充分发挥协调平衡作用，认真履行尽职调查和核查义务，协助上市公司及其股东制定切合公司实际的股权分置改革方案。

第九条保荐机构应当就改革方案的合规性、技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排与证券交易所进行充分的沟通。

保荐机构与有关当事人签订《保荐协议》后，如公司股权分置改革方案已经确定，应当立即向证券交易所报送按规定格式填写的《上市公司股权分置改革情况沟通表》（以下简称《沟通表》）。当《沟通表》中要求填报的情况发生变化时，保荐机构应当及时向证券交易所报送更新后的《沟通表》。

第十条保荐机构应当根据证券交易所的统筹安排，通知有关公司董事会在指定时间向证券交易所提交改革方案及相关信息披露文件。

第十一条保荐机构应当利用其专业、技术、网络等资源，指导、协助上市公司股东就改革方案进行充分沟通。

第十二条保荐机构应当在保荐意见书中对非流通股股东执行对价安排、履行承诺事项的可行性以及存在的风险发表意见，提出监督履行承诺措施的建议，并在相关当事人承诺履行完毕前对其进行持续督导。

第十三条在持续督导期间，保荐机构应当持续关注以下事项：

（一）承诺人是否严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

（二）承诺人经营与财务状况的变化是否对其履行承诺构成不利影响；

（三）承诺人持有上市公司股份的变动情况，以及是否依照《管理办法》第二十四条的规定转让股份；

（四）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露的情况。

第十四条在持续督导期间出现以下情形的，保荐机构应当及时向证券交易所报告：

（一）承诺人未履行或者未完全履行其承诺；

（二）有迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺；

（三）承诺人经营状况与财务状况发生重要变化，可能会影响其履行承诺的能力；

（四）证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

第十五条保荐机构及其保荐代表人不得利用上市公司股权分置改革的信息进行利益输送、内幕交易、市场操纵以及其他违法违规行为；不得编造、传播有关上市公司股权分置改革的虚假信息。

在为保荐对象提供股权分置改革服务期间，保荐机构及其关联方不得自营或者通过客户资产管理等形式买卖该上市公司的股票。

保荐机构应当提醒保荐对象的高级管理人员及其控股股东等重要关联方不得利用股权分置改革内幕信息买卖保荐对象的股票。

第十六条保荐机构的法定代表人、保荐代表人应当在保荐意见书上签字，承担相应的法律责任。保荐机构、保荐代表人应当保证其所出具的保荐意见书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十七条保荐机构应当建立健全档案制度，为每一股权分置改革项目建立独立的保荐工作档案。保荐工作档案应当真实、准确、完整，保存期不少于十年。

第十八条上市公司股权分置改革方案实施后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人调离保荐机构等情形被中国证监会从该保荐机构保荐代表人名单中去除的除外。

保荐机构更换保荐代表人的，应当通知上市公司，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告并说明原因。原保荐代表人应当承担其负责保荐工作期间的相应责任。

第十九条保荐机构应当在每年结束后二十个工作日内向证券交易所报送《年度保荐工作报告书》，并应当自持续督导工作结束后十个工作日内向证券交易所报送《保荐总结报告书》。

第二十条证券交易所建立股权分置改革保荐工作评价制度，定期对保荐机构和保荐代表人的保荐工作情况进行评估，并将评价结果告知保荐机构和保荐代表人，同时向中国证监会报告。

第二十一条保荐机构及其保荐代表人违反本指引或证券交易所其他相关业务规则的，证券交易所可视情节轻重，给予下列惩戒，并记入诚信档案：

（一）责令改正；

（二）谈话提醒；

（三）通报批评；

（四）公开谴责；

（五）建议上市公司更换保荐机构和/或保荐代表人；

（六）报中国证监会查处。

第二十二条本指引未尽事宜，参照中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关规定执行。

第二十三条本指引由证券交易所负责解释。

第二十四条本指引自发布之日起施行。

上市公司股权分置改革保荐工作指引

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