福建省人民政府贯彻国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知

福建省人民政府贯彻国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知

(闽政文[2006]69号)

各设区市人民政府，省政府各部门、各直属机构，各大企业：

为贯彻《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号，以下简称《通知》）精神，全面提高我省上市公司质量，更好地利用资本市场为海峡西岸经济区建设服务，促进我省国民经济持续快速协调健康发展，结合我省上市公司股权分置改革工作实际，提出以下贯彻意见。

一、充分认识提高上市公司质量的重要意义

（一）提高上市公司质量对发展资本市场具有重要意义。提高上市公司质量是提高资本市场投资价值的源泉，是资本市场赖以生存和发展的基础，对于增强资本市场的吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进我国资本市场健康稳定发展，都具有十分重要的意义。党中央、国务院高度重视上市公司质量问题。2004年，国务院出台了关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，明确提出了提高上市公司质量的要求；2005年，国务院专门批转证监会关于提高上市公司质量意见，充分体现了党中央、国务院对提高上市公司质量，奠定好资本市场发展基础的决心。省委、省政府也十分重视上市公司质量问题，省委在《关于制定福建省国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中明确提出要提高上市公司质量；省政府领导多次强调要结合股权分置改革工作，切实解决影响我省上市公司质量的突出问题。

（二）提高上市公司质量对推进海峡西岸经济区建设具有重要意义。上市公司应是经济运行中最具有发展优势的群体。自1993年我省首家公司上市以来，我省通过资本市场筹集了大量资金，为我省国民经济发展和市场经济体系完善做出了重要贡献。但是，由于受到体制、机制、环境等多种因素的影响，我省有相当一部分上市公司在法人治理结构、规范运作等方面还存在一些突出问题，制约了上市公司的健康发展，有些甚至影响了我省金融和社会的稳定。因此，迫切需要提高上市公司质量，在资本市场上树起“海峡西岸”品牌，通过资本市场争取更多更佳的资源配置，带动产业集聚和优化升级，促进经济结构的优化调整和增长方式的转变，引导社会资金向长期投资转化，维护经济和金融稳定。各级、各部门要统一思想，充分认识提高上市公司质量的重要意义，积极营造有利于上市公司规范发展的环境，支持和帮助上市公司全面提高质量。

二、着力解决影响上市公司质量的突出问题

（一）积极推进上市公司股权分置改革。要进一步落实全省上市公司股权分置改革工作座谈会的部署和《福建省人民政府办公厅转发中国证监会等五部委关于上市公司股权分置改革的指导意见的通知》（闽政办〔2005〕201号）精神，明确责任，分类指导，努力推进我省上市公司股权分置改革，争取在2006年底之前完成绝大部分上市公司的股权分置改革。对实施股权分置改革已经具备条件的上市公司，要抓紧制定和实施改革方案，争取在2006年3月底前完成改革；对实施股权分置改革有一定难度的上市公司，要尽快理出各自存在的主要难点和解决问题的思路，创新改革方案，落实实际举措，争取在2006年底前完成改革；对实施股权分置改革难度较大的上市公司，要把实施股权分置改革与解决历史遗留问题结合起来，创造条件，综合治理，争取在2007年6月底前完成改革；对无法按要求实施股权分置改革，连续三年亏损、无法持续经营的上市公司，要负责而稳妥地做好退市准备。此项工作由省发改委牵头，福建证监局、省国资委、省财政厅、人民银行福州中心支行、福建银监局等部门负责落实。

（二）着力解决控股股东或实际控制人占用资金问题。国资、证券监管部门要加强监管协作，督促有关上市公司及时收回被占用的资金，严禁发生新的资金占用问题。要督促已发生控股股东或实际控制人占用资金的上市公司尽快成立清收小组，积极开展被占用资金的清收工作。银行业监督管理部门要督促各商业银行严格按照《商业银行授信工作尽职指引》等规定开展信贷业务，认真落实贷款“三查”制度，既防止信贷资金的挪用，又支持正常生产经营的需求，保证贷款安全有效。证券监管部门要加大监管压力，督促上市公司控股股东或实际控制人尽快偿还已占用的资金，支持上市公司积极探索现金偿债、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式收回被占用的资金。占用上市公司资金的控股股东或实际控制人，务必在2006年底前全部偿还占用上市公司的资金。对未能在限期内偿还占用资金或发生新占用的，要按照国务院《通知》要求，落实惩戒措施，必要时可依法采取司法介入等办法帮助清收。此项工作由福建证监局牵头，会同上市公司所在地政府和省发改委、省国资委、省公安厅、人民银行福州中心支行、福建银监局等部门负责落实。必要时可提请相关法院予以支持。

（三）着力化解上市公司担保链风险。有关部门要共同督促上市公司完善公司章程，防止上市公司或上市公司控股子公司未经董事会或股东大会批准，擅自以上市公司名义对外提供担保，以及违反《公司法》、中国证监会和中国银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，为控股股东或实际控制人及其关联企业提供担保。证券监管部门要督促上市公司认真履行对外担保情况的信息披露义务，积极支持上市公司采取有效措施化解已经形成的违规担保及担保链的风险。银行业监管部门要督促商业银行严格审查上市公司提供担保的合法合规性、程序正当性和信息披露充分性，防范上市公司违法违规担保的风险；商业银行应将上市公司对外担保纳入统一授信管理，审慎评估上市公司担保能力，以及对外担保规模对担保能力的影响，确保担保切实有效发挥保障作用。各有关部门要加强监管协作,认真查处上市公司隐瞒担保信息，违规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为，依法追究相关当事人的责任。此项工作由福建证监局牵头，省国资委、福建银监局、人民银行福州中心支行等部门负责落实。

（四）切实增强上市公司独立性。要以股权分置改革为契机，以解决历史遗留问题为突破点，促进和帮助上市公司切实增强独立性。各上市公司要在资产、业务、人员、财务、机构等方面与控股股东彻底分开，保持独立性；控股股东不得超越上市公司股东大会和董事会直接干预上市公司的经营决策，不得直接指令上市公司高级管理人员的任免。各级政府、各部门要进一步转变政府职能，理顺上市公司和控股股东的关系，促进上市公司独立规范发展。此项工作由省发改委牵头，福建证监局、省国资委等部门负责落实。

（五）建立高级管理人员和员工的激励约束机制。要加快推进职业经理人市场建设，完善上市公司高级管理人员的聘任制度，尊重上市公司董事会对经营管理者的选择权和经营管理者的用人权，建立公开招聘、差额选举的市场化选拔评价机制。要积极探索建立高级管理人员和员工的激励约束机制，鼓励有条件的上市公司以股权分置改革为契机，依照国家法规政策引入股票期权、员工持股、管理层持股等激励机制，充分调动高级管理人员和员工的积极性。同时，要建立与激励机制相对应的约束机制，完善业绩考核和评价体系及其它监督体系，构建经营者与股东的利益共同体。此项工作由省发改委牵头，福建证监局、省国资委等部门负责落实。

三、建立健全上市公司的各项管理制度

（一）提高依法经营管理意识。要采取专家专题讲座、开展知识竞赛等多种形式，促进上市公司特别是公司董事、监事和高级管理人员深入学习新修订的《公司法》和《证券法》，提高上市公司依法规范经营管理意识。此项工作由福建证监局牵头，省国资委、省发改委、省工商局等部门负责落实。

（二）积极完善法人治理结构。上市公司要按照新修订的《公司法》和《证券法》的规定，全面检查公司章程和内部控制制度，及时修改完善，做好相关工作衔接。要严格按照《公司法》和现代企业制度的有关要求，加强公司股东大会、董事会、监事会的制度建设，真正形成各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。要建立科学的决策机制，努力使上市公司决策失误降低到最小程度，维护好全体股东的权益。在收购、出售资产及担保等重大交易决策中，要严格执行《公司法》的规定，维护绝大多数股东的利益。要强化关联交易中关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性，提高关联交易行为的透明度，充分保护非关联股东的利益。要理顺大小股东之间，公司法人治理结构内部之间，所有者、经营者、劳动者之间等方面的关系，改善公司的经营环境。此项工作由福建证监局牵头，省发改委、省国资委负责督促各上市公司落实。

（三）完善上市公司独立董事制度。独立董事人数未达到证监会有关规定的上市公司，要结合股权分置改革尽快予以补足；到规定时间仍未补足的，由证券监管部门予以公开批评。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定相应的工作细则，充分发挥独立董事的作用。国资和证券监管部门要加强对国有上市公司独立董事任职资格的审核，督促上市公司选聘专业对口、对社会负责的人士担任独立董事。要建立科学合理的独立董事选聘制度和奖惩制度，鼓励独立董事依法履行职责，保持独立董事的独立性。有关部门要将失职的独立董事记入诚信档案，严重失职的要予以行政处罚，直至市场禁入。此项工作由福建证监局牵头，省国资委、省发改委等部门负责落实。

（四）促进上市公司健全内部控制制度。上市公司要强化内部管理，建立健全科学的内部管理流程，积极发挥审计委员会和审计机构在内部控制建设上的作用，积极引进和吸收国内外先进的管理经验，对各项业务、各部门、各分支机构和各岗位实施全面的内部控制制度，切实建立科学的风险防范机制。证券监管、财政、审计、国资等部门要加强对上市公司内部控制制度建设和执行情况的监督和指导。

（五）健全重大事项报告制度和信息披露制度。要明确上市公司及相关人员的信息披露职责。上市公司的控股股东或实际控制人要按照《公司法》的规定，积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务。证券监管、财政、审计、国资和公安等部门要形成合力，制止和打击上市公司编报虚假财务会计信息的违法违规行为，督促上市公司严格执行国家会计法规，加强会计核算，提高上市公司的会计信息质量。

四、分类指导帮助扶持，做优做大做强上市公司

（一）鼓励和支持经营规范、优势明显、业绩良好的规范类上市公司再接再厉、做强做大。引导、支持规范类上市公司抓住资本市场改革、创新和开放带来的发展机遇，探索新的融资工具和融资方式，大力拓宽融资渠道，优化资源配置，提升可持续发展能力。建立定期向上市公司提供相关的国家、省产业政策，宏观经济形势，行业发展情况，重点规划等信息的渠道和制度，为上市公司的投资决策提供信息服务。上市公司使用募集资金投资的项目，符合规定条件的，可优先享受政府技改贴息、申请配套国债资金或者作为省、市重点建设项目，优先保证用地、用水、用电等优惠政策。对列入省、市规划，具有稳定收益的重点建设项目，同等条件下优先选择有投资意向和投资能力的上市公司作为投资方。选择部分业绩优良、诚信度高、技术优势突出、辐射力较强的上市公司作为产业集群的龙头企业，在资金、项目、用地、技术引进等方面给予扶持，支持它们进行主导产业的资源整合，以推动相关产业集聚和产业集群的形成。各有关部门要积极帮助解决上市公司在做强做大过程中遇到的困难和问题，鼓励上市公司通过重组兼并、定向增发等方式实现低成本扩张。要大力支持上市公司与高等院校、科研单位联合建立技术服务体系，促进科研成果向现实生产力转化，实现技术改造和产业的升级换代；支持上市公司加强与国内外有实力、知名品牌企业集团合作，引进国内外先进的管理机制。此项工作由省发改委牵头，省经贸委、省国资委、省财政厅、省国土资源厅、省科技厅、省工商局、福建证监局负责落实。

（二）推动和扶助困难较多、业绩不佳、缺乏竞争力的关注类上市公司攻坚克难、提升质量。此类上市公司要抓住股权分置改革的有利时机，针对各自的实际情况和突出的困难、问题，集思广益尽快研究制定切实可行的方案，按照法定程序进行审议，形成公司决议，认真实施并接受中小股东和社会监督。公司所在地政府和有关部门要加大扶持力度，出台相关扶持政策，帮助关注类上市公司渡过难关，防止向高风险类公司转化。此项工作由关注类上市公司所在地政府牵头，福建证监局、省发改委、省经贸委等部门给予支持配合。

（三）督促和帮助违规明显、亏损严重、难以为继的高风险类上市公司化解风险、走出困境。目前我省高风险类上市公司的控股股东是上市公司风险化解的第一责任人，要切实担负起化解风险的责任，要高度重视、认真负责地制定针对性强、可操作性强、有明确目标、具体措施、时限要求的工作方案，并积极、稳妥、有效地组织实施。对确无能力化解风险的，要及时进行股权转让或划转或引入有实力、有产业优势的新股东进行重组。公司所在地政府和各有关部门要加大督促和帮助的力度，推动高风险类上市公司化解风险。对实行重组的，要简化重组审批程序，在人员安置、土地资产处置、非经营性资产剥离等方面给予政策支持。对已丧失持续经营能力、重组无望的上市公司，要在维护社会稳定的前提下，负责地做好退市工作，切实防范化解退市风险。该项工作由省发改委牵头，企业所在地政府、省经贸委、省国资委、省财政厅、福建证监局、人民银行福州中心支行、福建银监局等部门负责落实。

（四）积极支持优质企业上市。要积极引导和帮助优质国有企业、民营企业、外商投资企业进行股份制改造，并推荐上市。要抓住国家推进建立多层次资本市场体系的机遇，推动市场前景好、成长性强的高新技术企业到深圳证券交易所中小板上市，从源头增量上改善上市公司结构。要采取多种形式为企业培训资本市场有关知识，积极组织相关中介机构为企业提供有关改制上市的业务咨询。要简化股份公司的登记手续，对企业改制过程中因资产作价入股而导致的财产登记过户的税费按国家规定减免。对企业改制后，因企业名称变更而更换有关经营许可证、商标、海关登记手册、土地使用证等文件的，各有关部门要简化程序，提高效率，并在国家法律法规和政策允许的范围内减免相关费用。对民营企业要按国家有关政策给予扶持，对其在原始积累过程中出现的不规范问题，要依法妥善处理。对涉及拟上市公司募集资金投资项目的核准或备案，各职能部门应予优先办理。此项工作由省发改委牵头，省经贸委、省财政厅、省国土资源厅、省国税局、省地税局、省工商局、福建证监局、省外汇管理局、福州海关等部门负责落实。

五、强化对上市公司和中介机构的监督管理

（一）强化对控股股东或实际控制人和高级管理人员的监督管理。要建立问责制度，对于造成上市公司退市负有直接责任的高级管理人员禁止在其它上市公司或大中型企业担任高级管理人员；对于造成上市公司连续亏损、其交易股票被特别处理的高级管理人员，要给予警告，必要时按法定程序予以撤换。对违反行为准则的上市公司高级管理人员，证券监管部门要及时认定为不合适人选，责令上市公司及时按照法定程序予以撤换；对严重违规的上市公司高级管理人员及控股股东或实际控制人，要予以市场禁入的处罚，并在必要时对相关人员依法采取限制出境措施；对涉嫌犯罪的，要及时移送司法部门依法追究责任。对国有控股上市公司的控股股东、高级管理人员不遵守法律法规，给上市公司带来重大损失的，有关监察、国资等部门要及时追究相关人员的责任。此项工作由福建证监局牵头，省发改委、省国资委、省公安厅等部门负责落实。

（二）加强对中介机构的监管。要加强对会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构在我省执业的监督管理，完善执业标准体系，督促其勤勉尽责，规范执业行为，提高执业质量。要加大对中介机构及其责任人违法违规行为的责任追究力度，公开披露其失信行为和违规记录，强化社会监督；对中介机构及个人涉嫌犯罪的，要及时移送司法部门依法追究责任。要严格保荐机构、保荐代表人的资质管理，督促其切实履行尽职调查、推荐、持续督导等职责，发挥保荐作用。此项工作由省财政厅牵头，省司法厅、福建证监局等部门负责落实。

（三）加强诚信建设，加大失信惩罚力度。要整合金融、经贸、公安、工商等部门信用信息资源，建立信息共享机制，进一步规范资本市场主体包括上市公司及其高级管理人员、控股股东、实际控制人的信用行为，其中，个人在证券市场的失信记录要纳入金融监管部门的个人信用监管体系；企业在证券市场的失信记录要纳入企业信用征信体系。省证券业协会、上市公司协会、股份制企业协会等社团组织要加强对会员单位的行业自律，制定行业公约，倡导诚信经营。要充分发挥新闻媒体的监督作用，对严重失信和违规者要坚决予以曝光。要加大对失信行为的惩罚力度，通过告诫、谴责、曝光、市场禁入等处罚措施加大失信成本。该项工作由省经贸委牵头，省公安厅、省工商局、人民银行福州中心支行、福建银监局、福建证监局等部门负责落实。

六、加强组织领导，形成提高上市公司质量的合力

（一）加强组织领导，形成工作合力。当前，省提高上市公司质量工作依托省上市公司股权分置改革工作协调小组协调组织开展。要紧紧抓住股权分置改革的有利时机，着力解决影响上市公司质量的突出问题，既实现股权分置改革的目标，又全面提高上市公司质量。同时，整合省企业上市工作领导小组、省金融稳定工作联席会议的力量，加强组织协调，形成工作合力，深入研究问题，提供信息交流，将提高上市公司质量、推进股权分置改革、推选优质企业上市、防范金融风险包括上市公司风险等项工作，统筹指挥，协调运作。省政府各有关部门、各金融监管部门要明确职责，加强协作，做好服务，共同促进我省上市公司提高质量。各设区市人民政府要加强组织领导，依托市上市公司股权分置改革工作协调小组，研究解决本地上市公司提高质量的有关问题，并参照本文对省级有关部门的工作分工落实职责。

（二）建立上市公司风险预警通报和应急处置机制。各有关部门要建立上市公司情况通报和信息交流制度，特别要加强高风险上市公司经营状况及相关问题的信息交流，分析、评估其对经济金融及社会稳定的影响，采取有效措施防范和化解上市公司风险。各级各有关部门要按照属地原则和国有资产管理体制承担处置上市公司风险的责任。要尽快建立上市公司风险处置应急预案，对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司组织实施托管，及时采取有效措施，维护上市公司的经营秩序、财产安全和社会稳定。省上市公司风险处置应急预案由福建证监局牵头，省发改委、省国资委、省公安厅、人民银行福州中心支行、福建银监局等部门配合制定。

福建省人民政府
二○○六年二月五日

福建省人民政府贯彻国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知

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