湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）

湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）

(湘国资〔2008〕6号)

各有关部门、各市（州）国资委、各监管企业：
为指导我省国有控股上市公司规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据有关法律法规，我们制定了《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）》。现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
二00八年一月十日

湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施意见（试行）

第一章总则

第一条为指导我省国有控股上市公司规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《股权激励办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《境内股权激励办法》）等有关法律法规政策的规定，制定本实施意见。
第二条本实施意见适用于股票在中华人民共和国境内上市的我省国有控股上市公司（以下简称上市公司），不包含中央企业及其所属企业控股的在我省的上市公司。
第三条本实施意见所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员等实施的中长期激励。
第四条实施股权激励应遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度；
（二）坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，试点先行，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确，运行规范有效。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格认证的人士）；
（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年保持盈利且无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
第六条股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。
第七条在上市公司担任职务的上市公司母公司（控股公司）的负责人，可参加股权激励计划，但是只能参与一家上市公司的股权激励计划，其股权激励计划的实施应符合国有资产监管机构或部门的有关规定。在股权授予日，任何持有上市公司5％以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

第二章股权激励计划的申报和审批

第八条国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司做好股权激励的可行性研究工作，充分分析实施股权激励计划对公司治理、股权结构、薪酬考核体系、财务状况可能产生的影响和风险防范控制的办法。
第九条拟实施股权激励计划的上市公司，由其国有控股股东向省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）提出股权激励申请报告（控股股东为集团公司的由集团公司提出）。申请报告至少应包含以下内容：
（一）上市公司基本情况；
（二）上市公司公司治理结构和董事会、监事会、薪酬委员会人员构成情况；
（三）上市公司董事会、薪酬委员会议事规则；
（四）上市公司公司治理自查报告和证券交易所、公司所在地证监局对上市公司治理情况的综合评价和整改建议；
（五）上市公司内控体系、绩效考核、劳动用工、薪酬福利情况；
（六）企业发展战略、财务、经营业绩情况。
第十条省国资委对国有控股股东提交的股权激励申请报告进行审核，出具审核意见函。
第十一条股权激励申请报告经省国资委审核同意后，国有控股股东要指导上市公司拟订股权激励计划草案。上市公司股权激励计划草案应符合《股权激励办法》、《境内股权激励办法》和本实施意见的规定。
第十二条国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司在省国资委中介机构备选库中选聘符合资格条件的相关专业机构按《股权激励办法》规定对股权激励计划出具法律意见书和独立财务顾问报告。
第十三条上市公司薪酬委员会拟定的股权激励计划草案应提交董事会审议。独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。
第十四条上市公司股东大会审议批准股权激励计划之前，国有控股股东应将拟实施的股权激励计划报省国资委审核。股权激励计划应包括以下内容：
（一）上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；
（二）股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；
（三）选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明；
（四）上市公司绩效考核评议制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定；
（五）董事会决议及独立董事意见函；
（六）法律意见书；
（七）独立财务顾问报告；
（八）上市公司监事会对公司股权激励对象名单的核实意见；
（九）上市公司上年年度报告和最近一期季度报告；
（十）省国资委认为需要的其它材料。
第十五条省国资委对国有控股股东申报的上市公司股权激励计划进行审核后批复。
第十六条省国资委审核同意批复股权激励计划之后，上市公司应按规定和要求将股权激励计划报国务院国资委、财政部、中国证监会备案，同时抄报证券交易所、公司所在地证监局。中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会通知审议及实施股权激励计划。
第十七条在股权激励计划有效期内，应采取分期实施的方式。国有控股股东应将上市公司按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报省国资委备案同意。
第十八条国有控股股东在下列情况下，应按本实施意见规定重新履行申报审核程序：
（一）上市公司终止股权激励计划并实施新计划的；
（二）上市公司变更股权激励计划以下事项之一的：
1、变更激励对象的确定依据和范围；
2、变更股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票种类、来源和数量；
3、变更激励对象各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；
4、变更股票期权行权价格或限制性股票授予价格的确定方法；
5、变更股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；
6、变更股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
7、变更激励对象获授权益、行权的条件。

第三章股权激励计划的考核、管理

第十九条国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司结合企业情况、行业特点，建立严格的与股权激励相适应的年度和任期绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。
第二十条上市公司国有控股股东在上市公司董事会或股东大会审议前，应将上市公司年度和任期绩效考核指标完成情况及绩效考核结果报省国资委审核，并按省国资委的意见行使表决权。
第二十一条参与上市公司股权激励计划的上市公司母公司（控股公司）的负责人，其股权激励计划的实施应符合《湖南省国资委监管企业负责人经营业绩考核办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。
第二十二条上市公司发生以下情形之一时，国有控股股东应依法行使股东权利，要求上市公司中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权激励，也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：
（一）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准的；
（二）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议的；
（三）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚的。
第二十三条股权激励对象有以下情形之一的，上市公司国有控股股东应依法行使股东权利，提出终止授予新的股权并取消其行权资格：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损害的。
第二十四条在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。
第二十五条授予董事、高级管理人员的股份，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应有不低于授予总量20％留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20％的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。
第二十六条国有控股股东应在上市公司年度报告披露后5个工作日内将以下情况报省国资委备案：
（一）公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况；
（二）公司董事、高级管理人员持有股权的数量、期限、本年度已经行权（或解锁）和未行权（或未解锁）的情况及其所持股数量与期初所持数量的变动情况；
（三）公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影响等。
第二十七条国有控股股东应按照有关规定和本实施意见的要求，督促和要求上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬等相关信息。

第四章附则

第二十八条本实施意见中国有控股上市公司、控制权、股票期权、限制性股票、高级管理人员、外部董事、独立董事、股权激励预期收益等用语的含义与《境内股权激励办法》一致。
第二十九条原经批准已实施股权激励的上市公司，应按本实施意见要求重新履行申报审批程序。
第三十条我省国有控股境外上市公司实施股权激励应符合《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》的要求，并参照本实施意见规定执行。
第三十一条本实施意见由省国资委负责解释和修订。
第三十二条本实施意见自发布之日起施行。

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