• 【发布单位】中国保险监督管理委员会
• 【发布文号】保监国际〔2008〕1586号
• 【发布日期】2008-12-08
• 【生效日期】2008-12-08
• 【失效日期】--
• 【文件来源】中国保险监督管理委员会
• 【所属类别】政策参考

中国保险监督管理委员会关于国泰财产保险有限责任公司修改章程的批复

中国保险监督管理委员会关于国泰财产保险有限责任公司修改章程的批复

(保监国际〔2008〕1586号)





国泰财产保险有限责任公司：



 你公司《关于国泰财产保险有限责任公司章程修改的请示》（国泰产险〔2008〕22号）收悉。经审核，核准你公司对章程进行的以下修改：



 一、第二十五条修改为：股东会会议分为定期会议和临时会议。



 定期会议每年召开一次。在公司住所或股东指定的其他地点举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。



 股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上盖章。



 股东会定期会议，应于会议召开前十日，临时会议应于会议召开前五日，将会议通知以书面方式送达各股东。



 股东会会议通知的内容包括：会议召开的时间、地点和方式，会议召集人，会议提案，联系人和联系方式，发出通知的日期。



 二、第二十八条修改为：股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。



 公司制作股东会会议档案。每次股东会会议档案单独装订成册，按照股东会会议名称连续编号。会议档案由公司永久保存。



 三、第二十九条修改为：公司设董事会，其成员为五人。



 董事会设董事长一名，可以设副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和副董事长任期三年，任期届满，连选可以连任。但首任董事长由股东共同委派。



 四、第三十一条修改为：董事会对股东会负责，行使下列职权：



 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；



 （二）执行股东会的决议；



 （三）决定公司的经营计划和投资方案；



 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



 （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；



 （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；



 （八）决定公司内部管理机构的设置；



 （九）聘任或者解聘公司总经理、副总经理及其他依中国法律法规应由董事会聘任或者解聘的人员，并决定其报酬事项；



 （十）制定公司的基本管理制度；



 （十一）制订公司章程的修改方案并提交股东会表决；



 （十二）对董事进行尽职考核评价并向股东会和监事提交尽职报告；



 （十三）股东会职权以外的公司经营有关的其他重大事项；



 （十四）公司章程规定的其他职权。



 董事会职权由董事会集体行使，但某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授。



 董事会行使职权所需费用，由公司承担。



 五、第三十二条修改为：公司重大的资产买卖、重大投资、对外担保、重要业务合同、重大关联交易等事项，按照法律规定及公司分级审议管理权限报经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议。



 六、第三十五条第二款修改为：董事会会议表决实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。



 七、第三十八条第一款修改为：董事会下设审计委员会，依中国法律就公司内控、风险、合规、审计等方面履行职责。



 八、第四十六条第一款修改为：公司董事、监事、高级管理人员的范围、任职条件、任免程序应符合法律、行政法规及监管规定的要求。



 九、第四十七条修改为：董事长为公司的法定代表人。依法履行下列职权：



 （一）召集和主持董事会会议；



 （二）检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；



 （三）法律、行政法规及监管规定的职权。



 十、第四十八条修改为：公司法定代表人应依法登记，公司法定代表人变更的，应依法办理变更登记。



 法定代表人无法履行职务或者不履行职务的时，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。



 十一、第五十二条修改为：公司依法提取准备金，并提存各种公积金、保证金和保险保障基金。



 公司将注册资本的一部分作为保证金，存入国家保险监督管理机构指定的银行。



 公司保险保障基金应依法集中管理，统筹使用。



 公司公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。



 十二、第六十八条修改为：公司不得为董事、监事、高级管理人员及员工购买股票提供任何形式的财务资助。



 十三、第十四章标题修改为“其他事项”，内容修改为：



 第七十三条本章程的订立、生效、解释、变更和争议的裁决，均受中国法律管辖，并以中国法律为依据。但若中国法律对本章程某一具体事项没有规定，则应参照一般国际商业惯例处理。



 第七十四条公司制定内部控制制度，防范经营风险，对内部各种业务活动实行制度化管理和控制。



 公司定期对内部控制制度建设和执行情况进行自查，建立科学的内部控制制度评审机制，及时发现问题，不断加以完善，实现内部控制的目的。



 第七十五条公司通过设置合规管理部门或者合规岗位，制定和执行合规政策，开展合规检测和合规培训等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。确保公司及员工和营销员的保险经营管理行为符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度及诚实守信的道德准则。



 第七十六条公司关联交易应当遵守法律、法规、中国国家会计准则制度和保险监管规定，符合合规、诚信和公允的原则。



 公司制定相关制度并采取有效措施，防止股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方利用其特殊地位，通过关联交易或者其他方式侵害公司或者被保险人利益。确保关联交易不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。



 第七十七条公司董事会秘书，负责公司信息披露管理。



 公司依法真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。



 在信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。



 公司依照监管机构的规定，在指定的媒体上依法披露信息。



 第七十八条 公司依照法律法规规定的内容和程序就公司的相关事项履行通知和公告的义务。



 请你公司依照有关规定办理变更事宜。



 中国保险监督管理委员会

 二○○八年十二月八日