广东省股份有限公司组织机构规则

（试行）
（1992年4月）

本规则依据广东省人民政府批转的《关于企业股份制试点工作若干问题的意见》（粤府＜1992＞27号文）制定。

第一章股东和股东大会

第一条股东是股份有限公司（以下简称公司）的所有者，按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务。

第二条股东一般有以下主要权利：
（一）出席或委托代理人出席公司股东大会并行使表决权；
（二）依广东省《关于企业股份制试点工作若干问题的意见》及公司章程的规定转让股份；
（三）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目；
（四）按其股份取得股息、红利；
（五）优先购买公司发行的新股；
（六）公司终止后依法分得公司的剩余财产；
（七）公司章程规定的其他权利。
各类股东享有的权力由公司章程具体规定。

第三条股东有以下主要义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认股份和入股方式缴纳股金；
（三）依其所持股份承担公司的亏损及债务；
（四）缴纳股金后不得退股；
（五）公司章程规定的其他义务；

第四条股东大会是公司的最高权力机构。
股东人数众多的公司，可采取股东代表大会的形式。股东代表的产生办法由公司章程规定。
股东代表大会的职权等同于股东大会。

第五条股东大会行使下列职权：
（一）选举或罢免董事会成员和监事会成员，决定其报酬和支付办法；
（二）听取并审议董事会、监事会的工作报告；
（三）审定公司发展规划、年度生产经营计划；
（四）审定公司的年度财务结算、股息或红利分配方案、弥补亏损的方案；
（五）决定公司增减资本；
（六）决定公司债券的发行；
（七）决定公司的分立、合并、终止和清算；
（八）修改公司章程；
（九）对公司其他重要事项作出决议。

第六条股东大会分为常会和临时会。
常会每年举行一次，于会计年度终结后三个月内召开。两次常会之间最长不得超过十五个月。
有下列情形之一时，应召开临时股东大会；
（一）董事会认为必要时；
（二）董事缺额达三分之一时；
（三）公司亏损达注册资本总额三分之一时；
（四）占公司股份百分之十以上（含百分之十）的股东请求时；
（五）监事会建议召开时。

第七条股东大会由董事会召集。在召开会议十五日前董事会应以公司章程的公告方式，将会议的日期、地点和议题通知股东。

第八条公司股东每一股份有一票表决权。
股东不能出席股东大会的，可以委托代理人参加，代是人应出具股东签署的委托书。

第九条股东大会应由占公司股份总额半数以上的股东出席。其决议应由出席股东表决权半数以上同意方为有效。
股东大会表决通过有关增减资本、合并、分立、终止、清算及修改章程的决议时，应由占公司股份总额三分之二以上的股东出席，其决议应由出席股东表决权三分之二以上同意方为有效。

第十条出席股东大会的股东所占的股份达不到第九条规定时，会议应延期十五天举行，并再次通告未出席会议的股东。
延期后召开的股东大会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，视为已达规定数额，大会按九条的规定作出的决议有效。

第十一条股东大会的决议内容，不得违反法律、法规和公司章程。

第二章董事会和经理

第十二条董事会由董事组成。董事会成员不得少于三人。
董事由股东大会选举产生。董事一股应是公司股东，如股东大会认为必要，也可以选任非股东董事。法人可以作为董事，但必须指定一个自然人作为长期代表。
董事任期由公司章程规定，可以连选连任。

第十三条选举董事时，每一股份有与应选出董事人数相同的投票权，并实行累积投票法，即股东可以分别选举数人，也可以集中选举一人，由所得选票较多者顺次当选。

第十四条董事会为股东大会的常设执行机构。
董事会行使下列职权：
（一）决定召开股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）审议公司发展规划、年度生产经营计划；
（四）审议公司的年度财务结算、股息或红利分配方案、弥补亏损的方案；
（五）制订公司增减资本、发行公司债券的方案；
（六）任免经理，并根据经理提名，任免副经理等高级管理人员，决定其报酬和支付方法；
（七）制订公司分立、合并、终止和清算的方案；
（八）公司章程规定的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第五、六项须上三分之二以由的董事表决同意外，其余应由半数以上的董事表决同意。董事长在双方票数相等时，有两票表决权。

第十五条董事会至少每半年召开一次会议。三分之一以上董事或经理提议，可召开特别董事会议。

第十六条董事会在表决与某董事有利害关系的议案时，该董事无投票权，但在计算出席董事会议的法定人数时，该董事应被计入。

第十七条董事会行使职权时，应遵守法律、法规、公司章程和股东大会决议。
董事会决议违反前款规定，致使公司遭受损害时，参与决议的董事，应以个人财产对公司负连带赔偿责任，但经证明曾表示异议的董事，可免除其责任。

第十八条董事会会议的议程和实质性内容应有记录。会议记录应由董事长和董事会秘书签字，并于会后十日内分发各董事。
会议记录须妥善保存，随时接受董事、政府的查核。

第十九条董事会可设董事长、副董事长，由董事会成员选举产生，罢免时亦同。
董事长为公司法定代表人。
副董事长协助董事长工作。

第二十条董事长行使下列职权：
（一）对企业经营盈亏负主要责任；
（二）主持股东大会和董事会议；
（三）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
（四）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导；
（五）签署公司股票和其他重要文件；

第二十一条公司实行董事会领导下的经理负责制。设经理一人，副经理若干人。经理负责公司的日常经营管理事务，副经理协助经理工作。

第二十二条经理依公司章规定或经董事会授权行使下列职权：
（一）组织实施股东大会和董事会的决议，并向董事会报告工作；
（二）全面负责公司的日常经营管理工作；
（三）拟公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预决算方案以及税后利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）任免和调配下属管理人员和工作人员；
（五）决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、录用或辞退；
（六）代表公司对外处理重要业务；
（七）董事会授予的其他职权；

第二十三条经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

第二十四条董事和经理不得在公司之外从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。

第二十五条董事、经理的报酬总额和在本公司拥有的权益必须在年度报告中予以说明。

第二十六条凡有下列情况之一者，不能担任公司董事或经理：
（一）限制民事行为能力者；
（二）对因经营管理不善被依法撤销或宣告破产的企业负有主要责任的董事、经理或厂长，自企业核准注销之日起未满三年者；
（三）因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人，自决定吊销营业执照之日起未满三年者；
（四）刑满释放、假释或缓刑考验期期满和解除劳教人员，自刑满释放、考验期满或解除劳教之日起未满三年者。
（五）因从事违法活动被司机关立案调查，尚未结案者；
（六）各级机关（包括党的机关、国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关）在职干部、在职现役军人、公证人、律师、证券从业人员、注册会计师和审计师；
（七）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。

第三章监事会

第二十七条监事会由监事组成。监事会成员不得少于三人，其任期由公司章程规定，可连选连任。
监事会成员二分之一以上应为公司股东，二分之一以下由职工代表出任。股东代表监事由股东大会选举和罢免，其办法比照第十三条规定。职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。在监事会成员为三人时，应有一名是职工代表。

第二十八条公司的董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事会成员。

第二十九条监事会为公司业务活动的监督机构。
监事会行使下列职权：
（一）派代表列席董事会议；
（二）对董事会和经理行使职权业务活动进行监督；
（三）检查公司经营和财务状况；
（四）建议召开临时股东大会；
（五）在公司与董事发生诉讼时，代表公司参与诉讼。

第三十条监事会的决议，应由二分之一以上的监事表决同意。

第三十一条监事会应维护股东、职工的合法权益，制止董事会和经理违反法律、法规和公司章程的行为。制止无效时，应及时向当地政府有关机构报告。

第三十二条监事会应定期向股东大会和职工大会报告工作。

第四章附则

第三十三条本规则由广东省企业股份制试点联审小组办公室负责解释。