-《首次公开发行股票并上市管理办法》施行-

在向投资者和社会各界公开征求意见和建议后，中国证监会17日正式颁布并施行《首次公开发行股票并上市管理办法》。此举标志着企业首次公开发行股票并上市工作（即“ＩＰＯ”）重新启动。中国证监会同时宣布，经国务院批准，2000年3月16日中国证监会发布的《中国证监会股票发行核准程序》予以废止。

由于市场担心ＩＰＯ的重启会对市场构成压力，《管理办法》的起草和施行一直广受关注。中国证监会负责人说，《管理办法》的施行是根据证券法和公司法的有关规定作出的，旨在规范首次公开发行股票并上市行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益。

《管理办法》共分六章七十条，分别对首次公开发行股票并上市公司的发行条件、发行程序、信息披露、监管和处罚等作了详细明确的规定。

《管理办法》规定，中国证监会对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

对发行条件进行明确和细化，并适当提高发行条件，是《管理办法》的一大突出特点。《管理办法》对发行条件作了五节三十六条详细规定。其中规定，关于主体资格，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上（但经国务院批准的除外）。关于独立性，发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，达到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立等要求。关于规范运行，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。关于财务与会计，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。《管理办法》规定，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。最近一期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。关于募集资金的运用，其中规定，募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

加大中介机构的责任，增强信息披露的质量，是《管理办法》的另一特点。其中规定，发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

《管理办法》明显加大了对违规行为的监管和处罚力度。其中规定，发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或变造的，除了按照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除了按照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。

-《首次公开发行股票并上市管理办法》施行-

最新法律法规

相关法律法规