对赌协议在国外投资中是常用的一种方式，用于对投资权益价值的调整。随着中国经济的发展，有越来越多的国内企业以接受对赌协议来获得国际资本的注入。然而，这一对中国企业来说还比较新颖的投资方式，有成功的也有失败。为保证对赌协议的效力与履行，请一个好律师（http：//www.haolvshi.net/）跟进对赌协议的整个过程是十分必要的。

1、对赌协议的基本概念

(1)对赌协议的概念

对赌协议是一个来自国外的投融资范畴的概念，英文名为“valuation adjustment mechanism（vam）”，翻译成中文为“估值调整机制”。是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利，用以补偿企业价值被低估的损失；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利，用以补偿高估企业价值的损失。

(2)对赌协议的性质

对赌协议实际上就是期权的一种形式。期权是指在未来一定时期可以买卖的权力，期权交易事实上也是这种权利的交易，这种权利交易的价格都是事先约定的。因此，从对赌协议的特点来说，属于一种期权，是一种高风险、高收益的期权。

对赌协议一旦签署，便具有了法定的效力，双方必须严格遵守。对于投资方来说，是锁定投资风险、获得超额收益的一种有效方式，对于融资方来说，尤其对于公司的管理层来说，这是一种有效的激励方式。因此，对赌协议实际上也是一种激励方式，并在公司的股权激励中得到不同形式的运用。

2、对赌协议的基本要素

(1)对赌协议的主体

对赌协议的主体一般由投资方、融资方组成。但投资方为了激励管理层，促使企业快速发展而获得更大的收益，往往会要求管理层参与。因此，对赌协议一般是由投资方、融资方（被投资企业）及管理层三方参与的协议，尤其对于创业企业来说，作为创业者的管理层更会是投资方需要着力加以激励约束的主体之一。

(2)对赌协议的筹码

对于创业投资来说，对赌协议的筹码一般会选择股权，这是因为创业企业本身就是资金缺乏而寻求投资方，一般无法承担现金的筹码，而且股权对于投资方来说是较为容易变现的资产。而对于成熟企业的投资来说，其对赌协议的筹码除了股权外，还可能是现金补偿、董事会席位、分红比例或者管理层的更换等，既可以是财务性的，也可以是非财务性的，没有统一的标准，只要是能够对双方利益产生制约影响的均可能成为对赌协议的筹码。

(3)对赌协议的行权条件

对赌协议的行权条件就是对赌协议约定的标准，当约定的标准达到时，就要行使协议，对赌双方获得（或失去）相应的筹码。行权条件的合理设定对于对赌协议主体来说是非常重要的，条件过低，则无法有效锁定投资方的信息不对称风险，更无法实现对融资方的激励和约束，投资方无法最大程度实现自身的投资收益；条件过高，则融资方无法达到既定的目标，最终遭受巨大的损失，同时使投资方也无法最大程度实现自身的投资收益，对双方均不利。 

随着国际投资机构越来越多地投资于中国的优秀企业，尤其是优秀的民营企业，如何利用好对赌协议这种投资形式对企业家很重要。而且对赌协议内容法律属性强烈，这时候上好律师网（http：//www.haolvshi.net/）选择值得您信赖的好律师（http：//www.haolvshi.net/）是必不可少的。