公司股权与继承关系探究

因为有限责任公司具有人合性和资合性，是基于股东之间的相互信任设立的。而股权的合法继承会导致公司股东的变更，这对有限责任公司的人合性有深刻影响。而且如果法律不加限制的允许股东资格的继承，很可能会突破法律对公司股东人数的限制等。所以，有限责任公司的股东资格继承必然是要受到限制的。不过因为股份有限责任的资合性，并没有这种要求。

公司股权能否继承

所谓股权，又称股东权，是指股东基于股东资格，依照公司法和公司章程的规定而在公司中享有的以财产为核心的权利。股权既非纯粹的财产权，亦非纯粹的人格权，是一种与所有权、债权并列的，独立的权利类型，兼有财产性、专属性、限定性和合法性的特征以及分割性、可转让性等特性。既然股权具有财产性，那么公民享有的股权能不能被继承呢？

《继承法》第三条规定，遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：（一）公民的收入；（二）公民的房屋、储蓄和生活用品；（三）公民的林木、牲畜和家禽；（四）公民的文物、图书资料；（五）法律允许公民所有的生产资料；（六）公民的著作权、专利权中的财产权利；（七）公民的其他合法财产。而《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第3条进一步明确了“公民可继承的其他合法财产”的范围，但是这些规定并没有排除公司股权的可继承性。

但是，仅仅是继承法不否认股权继承的可能性还不够，因为股权继承涉及到更多公司治理方面的内容，还需要获得公司法的认可。

《公司法》第三章专门规定了有限责任公司的股权转让相关问题，而第三章的最后一条就规定了股权继承的内容。第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。” 股份有限公司因为其资合性，并不存在股份继承的障碍问题，因此公司法并没有另行作出规定。

股权继承与公司章程

现行《公司法》原则上认可股权的可直接继承性，其立意在于对死亡股东的继承人的权利给予最大限度的保护。在股权继承方面，该法又体现了对公司章程即公司自治管理的充分尊重，允许通过公司章程作出个性化设置。公司章程一旦作出禁止股权继承或者限定股权继承的条件和程序（如继承股东资格必须获得其他股东一致同意）等相关特别规定时，因其法律效力高于《公司法》的一般规定而应当优先适用，各股东均有遵守的义务。

但是，公司自治并非无限制的自治，公司章程所规定的内容必须在法律许可的范围内。《公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。”就股权继承而言，除遵守《公司法》外，《继承法》中的有关规定对公司章程也产生约束作用。如果公司章程既没有禁止继承人取得股东资格，也没有规定继承股东资格必须具备一定的条件，那就应当认定公司章程没有就股东资格继承事项作出特别规定，可以在理论上推定全部股东已经放弃了这种另行约定的权利，而默许继承人可以直接取得股东资格，可以直接适用《公司法》的有关规定。如果公司的其他股东置继承事实发生（股东死亡）时的合法章程于不顾，在继承事实发生后，为了阻止继承人取得公司股东资格而修改公司章程，增加特别规定，则修改后的公司章程对继承人不具有法律约束力。

数个继承人如何继承股权

《继承法》第二条规定：“继承从被继承人死亡时开始。”最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第一百七十七条规定：“继承开始后，继承人未明确表示放弃继承的，视为接受继承；遗产未分割的，即为共同共有。”据此规定，被继承人死亡后，在有数个继承人共同继承时，其遗产在分割之前，各继承人对遗产的关系属于共同共有法律关系，其中任何一个继承人均不能单独取得遗产的所有权。共同共有是指共有人对全部共有财产不分份额地享有权利和承担义务的共有。共同共有最大的法律特征是共有人对共有财产都没有确定的份额，只有在共有关系消灭时才能协商确定各自的财产份额。死亡股东生前所享有的股权属于遗产范畴，按照上述共同共有的法律规定和原理，股东去世后，在有数个继承人共同继承时，如果公司章程未就股权继承作出特别规定，则被继承的股权只能由享有继承权的数个继承人作为共同共有人的一个整体，共同行使该股权。

《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”法律之所以对有限责任公司股东人数作出限制性规定，主要是考虑到有限责任公司是一种资合与人合性质兼有的公司，股东之间相互比较了解，很大程度上是基于股东之间的信任而建立起来的一种合作。如果股东人数太多，不利于股东之间的合作；同时，有限责任公司一般是中小型的经济组织，不公开募集股份，管理较为封闭，股东人数过多反而会影响到公司的决策和经营，增加公司正常运行的成本。

具体到股权继承法律关系中，如果让数个继承人分别取得公司股东资格，参与公司股东会行使股东权利，必然会引起公司股东人数以及股权个数的增加，导致公司内部股权结构的变化，进而有可能引发原有股东间均衡关系的失衡，自然会危及甚至破坏原有股东之间既存的相互信任关系，窒碍股东之间的合作，使公司正常运行的基础随之丧失。而且，如果认可数个继承人均直接取得股东身份，一旦造成公司股东人数超过50人，则显然与《公司法》相勃。

基于上述分析，在公司章程未对股权共同继承作出特别规定的情形下，数个继承人所继承的股权在法律上仍然只是一个完整的股权，因而该股权上所体现的股东资格也只有一个，并不因继承人有数人而出现数个股东。各继承人只能通过“继承人共同体”间接行使对公司的经营管理权，而不能直接以股东身份向公司主张股权。全部继承人作为一个整体股东，在依照《公司法》规定行使股东权利时，其所表达的意见只能是一个，也就是说，共同继承人首先应当在内部召开继承人会议，形成一个统一的意见，然后再推举某一继承人代表将统一意见带至公司股东会，而不能把所有继承人的不同意见分散带至股东会。各继承人由于不具有股东资格而无权独立参与公司股东会，也不能直接向公司股东会表达其个人意见。全体继承人因行使所继承股权而获得的利益和风险，均由各继承人共同享有和共同承担。因此，工商行政管理机关在审查有关股东会决议和办理股东资格登记时，要注意把握相关的法律规定和法理。

《公司法》第七十五条的规定原则上承认了股权的可继承性，但是在理论上也引起了很大的争论，主要有：“股东资格到底能否继承”及“继承的到底是股权还是股东资格”。虽然这些争论只是理论上的探讨，但是也会在某些特定情况下影响到实务处理。