表决权信托是把股份的表决权转让给受托人，由受托人持有该股份并行使其表决权。在表决权信托中，受托人持有的表决权与受益人所享有的股份所有权互相分离。受托表决权具有独立性，受托人在受托期间行使表决权不受原股东的干预，信托制度给予了受托人极大的权力空间。这使表决权信托成为获取公司控制权的重要法律手段。这种在美国法上产生的特殊制度，正在被大陆法系的一些国家（如日本）和地区（如台湾）认可和引进。

在美国，法律一致承认，可以对表决权进行信托，法院态度也很宽容了，虽然对表决权信托的态度有了根本性的转变，虽然允许表决权成为信托的客体，但是，就某一表决权信托的成立，应当符合以下要求：

（一）采取书面形式

对于表决权信托，一般法律规定必须采取书面文件形式。例如，美国《示范公司法修正本》第7.30条（a）项，《特拉华州公司法》第218条（a）项和《纽约州公司法》第621条（a）项都要求表决权信托必须采用书面形式。这是为什么呢？主要是：其一，表决权信托内容比较复杂，要求有确定性。就一般的信托而言，英美法系国家的信托明确要求信托行为的内容具有确定性。同样，在表决权信托中也是如此。其二，表决权信托合同往往是股东单方面转让表决权，并不要求受托人支付对价。这就要求当事人对订立合同有一个明确的认识，法律要求采用书面形式有利于当事人对订立合同采取更为慎重的态度。其三，信托在运行过程中存在着强制履行的可能性和必要性。因为这种强制履行又必须以作为信托内容的这些规定为直接依据，所以这些规定自然应当具有确定性。其四，信托期限也比较长，一般为10年。在这10年期间会发生许多变化，包括社会生活和经济生活，这需要当事人之间对各方的权利有明确的约定，以免产生不必要的纠纷。

（二）期限

1、表决权信托合同的期限

在美国，表决权信托合同的存续期一般不得超过10年。《特拉华州公司法》第218条项和《纽约州公司法》第621条项都规定表决权信托不得超过10年。其实，对信托规定存续期间也是英美法系的传统。英美法系国家的信托法均要求股东必须为私益信托规定存续期间。而且为加快民事流转关系，衡平法确立了违背“禁止永久权规则”的信托归于无效的规则。所以，表决权信托合同不宜过长。在美国，对于存续期限超过10年的表决权信托的法律效力，不同的州有不同的规定。有些州认为，其超过存续期限超过10年的部分无效，但是该信托在10年仍然有效。有些州采取的立场是，未在其内容中将期限限定为10年的表决权信托无效，因为它不符合法定要求。根据《示范公司修正本》第7.30条，一项信托如果未包含明确的有关期限的规定的话，则只在10年内有效。在中国，还没有对表决权信托作出规定，也谈不上对表决权期限的规定。

2、表决权信托合同的续订

在期限届满时，表决权信托合同自然终止。但若当事人仍想继续保持表决权信托关系，或欲使表决权信托期限达到十年以上的，当事人在约定的表决权信托期限届满时可以续订合同。美国《示范公司法修正本》第7延长表决权信托超过其10年最长期限的问题。有几个州的法律允许表决权信托在有效期限中的最后一年内加以延长。《示范公司法修正本》第7.30条采用了某种程度上更为简便的规则，即表决权信托可以在其有效期内的任何时间再延长10年，延长的期限自第一位股东签署延长协议之日起计算。当然，这种延期对所有同意延期的股东具有约束力；反对延期的人有权在原定的表决权信托期限届满之日收回其股份。

需要注意的是，如果在表决权信托期限届满后，表决权受托人继续行使表决权，股东也不表示反对，这是否表明股东用自己的行为来证明表决权信托关系仍然有效呢？这是不是一种默示行为呢？由于表决权信托合同是一种特殊的合同，往往涉及许多当事人，股东并不仅仅只有一个人。所以，为避免产生纠纷，想延长原合同的存续期间，必须要在合同书上签字，以表明其同意延长，延长合同的效力只对签字人产生效力。也就是说，如果当事人不在原合同书上签字，这种默示行为本身并不能达到自动地延长原合同期限的效力。这在美国《示范公司法修正本》第7.30条项和许多州的公司法中，如《特拉华州公司法》第218条项、《加州公司法》第706条和《纽约州公司法》第621条项都有明文规定，在法院的审判实践中也是这样处理的。

（三）登记与公示

根据美国示范公司法，股东将股票交给受托人，并在公司股东名册上登记此事，并注明“表决权信托”字样。这样，受托人便是公司记录文件（recordeddata）上的股东。公司则发给受托人新股票，股票上通常载有记号（以免股份流入恶意购买者之手），同时，受托人签发表决权信托证书交给股东。表决权受托人必须准备一份在表决权信托中有受益权的人的名单，名单中要开列他们的姓名、地址以及上述受益权所有人转让给受托人的股票的数量和类别，并将该名单及协议副本交存公司总部。这些文件可以供股东查阅。当从属于信托组织的第一张股票信托组织名义登记时，该投票信托组织便生效。这就是表决权信托的登记公示。表决权信托的登记与公示具有重大的意义：其一，登记与公示为表决权信托的变动提供法律基础。表决权信托的登记，对表决权信托人而言，是其表决权信托获得法律承认的过程，也是其权利获得法律保护的基础。根据美国示范公司法第7.30条的规定，“当从属于信托组织的第一张股票以信托组织名义登记时，该投票信托组织便生效”。可见，只有在登记时才发生表决权信托变动的后果，不经登记，法律不认可发生了表决权信托变动。其二，对持续不断的权利交易而言，提供客观公正的保障。这是因为：法律行为仅仅是当事人自己的意思表示，但这种意思表示的后果，即表决权信托的变动却要发生排他的效力。既然要发生排他的效力，它就应依一种公开的方式表现出来，使得人们从这种表现方式上知道在该股份上有表决权信托存在。也就是说，让人们知道该表决权存在排他性，以此来消除该股份交易中的风险。登记公示所提供的信息具有普遍信服的公信力，这为股权交易提供了安全保障。