一、公司概况

公司名称：南京红宝丽股份有限公司

证券代码：002165

公司简称：红宝丽

发行数量（万股）：1900

发行价格（元）：12.09

发行市盈率（倍）：29.85

保荐人：平安证券

律师：江苏泰和律师事务所

会计师：江苏天衡会计师事务所有限公司

二、上市问题

独立性问题，募投用地存在不确定性。

三、案例分析

公司本次募集资金拟投资“年产5万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目”以及“企业技术中心技术改造项目”，项目用地拟在南京化学工业园区内，地籍编号为3D－4，面积约169358平方米（最终面积以土地管理部门实测为准）。2006年8月3日，公司与南京化学工业园有限公司就该宗地签署了《投资项目用地合同》，合同约定南京化学工业园有限公司确保该合同项下的宗地为国有土地，该宗地的价款总额为3048.4440万元人民币，2007年3月30日前支付150万元人民币，该笔款项作为该宗地定金，抵作土地使用权出让金；2008年6月15日之前付款1680万元人民币；2009年6月15日前付款1218.44万元人民币。目前公司已支付280万元土地款。

根据国务院2006年8月31日颁布的国发[2006]31号《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》以及国土资源部2007年4月4日颁布的国土资发[2007]78号《国土资源部监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》的规定，对公司拟用于建设募投项目的地块必须采取招拍挂的方式出让。尽管如此，公司仍然确信能够在招拍挂程序中取得该等地块，主要理由为：

（1）该等地块属于南京化学工业园区规划用地范围，募投项目符合园区规划。根据原国家发展计划委员会计产业[2003]31号《国家计委关于南京化学工业园区总体发展规划的批复》，南京化工园区的规划区域为长江北岸的南京市六合区长芦镇和玉带镇，规划总面积45万平方公里，重点发展以石油化工和精细化工为主的产业。

（2）南京化学工业园区管理委员会承诺对公司募投项目用地予以优先安排。2007年6月15日，南京化学工业园区管理委员会出具了《关于南京化学工业园区发展规划及南京红宝丽股份有限公司项目入园建设情况的说明》，“根据园区发展规划，目前正在启动开发的长芦三期，将重点发展聚氨酯及相关产业，鉴于南京红宝丽股份有限公司为全国知名的聚氨酯生产企业，园区已同意该公司项目入园建设，并已与该公司签署了《投资项目用地合同》[宁化园土合字（2006）第16号]，地籍编号为3D－4，面积为169358平方米。根据园区长芦三期开发进度安排，2007年底至2008年初即可向相关拟入园企业提供项目建设用地，对南京红宝丽股份有限公司项目用地，园区将予以优先安排”。

（3）南京化学工业园区所在地的土地主管部门承诺在招拍挂时优先考虑公司募投项目用地需求。2007年6月15日，南京市国土资源局六合分局出具了《情况说明》，确认地籍编号为3D－4的该宗地预计2007年底至2008年初即可进入招拍挂程序，鉴于发行人已与南京化学工业园有限公司签订了协议，同意在招拍挂时予以优先考虑。

（4）该等地块为工业用地，在性质上与商住用地有根本的不同，一是对拟入园项目及企业设定了严格的条件，公司在产业发展上已占有明显的优势；二是在招拍挂时南京化学工业园区及所在地的土地主管部门会确定一个合理的底价，不可能出现类似商住用地竞拍时的局面和结果，也有利于拟入园企业顺利取得该等地块。但招拍挂毕竟是一种市场化的手段，仍然可能会给公司取得该等地块带来一些不确定因素。

目前，公司控股子公司宝淳化工在南京化学工业园区已取得156亩的土地，除60余亩已用于年产2万吨异丙醇胺项目建设，再除去部分道路及绿化用地，目前尚有80余亩空地，一旦由于上述募投项目规划用地难以及时取得，公司将积极利用宝淳化工的空余用地进行本次募投项目的建设。

通过对上述情况进行核查，发行人保荐人认为：

虽然，根据国务院2006年8月31日颁布的国发[2006]31号《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》以及国土资源部2007年4月4日颁布的国土资发[2007]78号《国土资源部监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》的规定，公司的募集资金项目用地将通过招标拍卖挂牌出让的方式取得，这可能会给公司取得募集资金项目用地带来一些不确定因素；但是，南京化学工业园区管理委员会已出具相关说明，确认对公司项目用地将予以优先安排；同时，南京市国土资源局六合分局也出具说明，确认将在招拍挂时对公司用地予以优先考虑。因此，公司募集资金项目用地的取得不存在障碍。

通过对上述情况进行核查，发行人律师认为：

根据国务院2006年8月31日颁布的国发[2006]31号《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》以及国土资源部2007年4月4日颁布的国土资发[2007]78号《国土资源部监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》的规定，公司的募集资金项目用地将通过招标拍卖挂牌出让的方式取得，这可能会给公司取得募集资金项目用地带来一些不确定因素。但是，南京化学工业园区管理委员会确认对南京红宝丽股份有限公司项目用地将予以优先安排；同时，南京市国土资源局六合分局也确认“鉴于南京红宝丽股份有限公司已与南京化学工业园有限公司签订了协议，在招拍挂时予以优先考虑”。综上，发行人律师认为公司募集资金项目用地的取得不存在障碍。