股权转让合同，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得该股权的民事法律行为。

一、转让出资不到位的股权之股权转让合问是否有效?

股东出资不到位包括股东在公司设立时未出资或未足额出资或者在公司设立后抽逃出资。转让出资不到位股权的股权转让合同是否有效是一个备受争议的法律问题，理论和实践中存在无效论和有效论两种观点和做法。无效论认为，股东出资不到位情况下应认定股权转让合同当然无效。股权的原始取得以对公司出资为必要条件。认股人也只有在履行缴纳股款的义务后，才能取得股东地位，才能取得股权。股东出资不到位，意味着其实际上不具备股东资格，不享有股权，所签订的股权转让合同也就当然无效。有效论认为应视该公司是实行实缴资本制还是认缴资本制而定。在实行实缴资本制的公司中，股东缴足注册资本后公司才能成立，因此公司成立后，只有出资的认股人才能成为股东，未出资的认股人不能成为股东，其转让“股权”的行为无效；而在实行认缴资本制的公司中，公司成立时认股人只要实际交付部分出资即成为股东，并负有按约交足出资的义务，股东未按约交足出资的，应承担出资不足的责任，但不影响其股东地位，其转让股权的行为应认定为有效。

二、转让股权部分权能的股权转让合同是否有效？

股权权能包括自益权和共益权两大类，自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利，其权能主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等财产权利；共益权是指股东为公司利益兼为自己利益而行使的权利，其权能主要包括股东会议出席权和表决权、知情权、查阅权、诉讼权等参与性权利。

股权的权能不能独立于股东而存在。属于财产权的盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等，在其通过股东大会或法定程序特定化为具体财产请求权时可以对外转让，但该转让行为是特定化的债权转让行为并非股权权能转让。属于社员权的表决权等可以通过委托代理的方式由第三人代为行使，但在法律权属上无论如何不可单独对外转让，否则将导致在公司持有很少股份甚至根本不持有股份的人操纵公司重大决策的情形，而这显然有违表决权的共益权本质，不符合资本多数决原则。

三、秘密转让处于禁售期内的股权之股权转让合同是否有效？

我国公司法第142条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”尽管法律有以上规定，但实践中经常发生股东在禁售期届满前不经公示而秘密对外转让股份，例如：签署股权转让合同、交付股权权能等。

公司法第33条规定:“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”；第140条“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册”；第141条“无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力”。因此，如果在股东就转让禁售期内股权而签署股权转让合同，即便没有根据该合同办理股东名册或工商变更登记手续，只要当事人实际履行了法定或约定的股权转让生效条件（有关有限责任公司股权转让生效条件法律并未进行规定，可由当事人自行约定；有关股份有限公司股份转让的生效条件是股票背书或交付），该股权转让合同违反了公司法有关禁售期规定应属于无效合同。