本公约各缔约国：

期望统一国际货物销售合同法律选择规则；

铭记1980年4月11日在维也纳订立的联合国国际货物销售合同公约；

兹协议如下：

第一章 适应范围

第一条

本公约确定适用于货物销售合同的法律：

1．在其营业所设在不同国家的当事人之间签订的合同；

2．所有涉及在不同国家的法律之间进行选择的其他情况，除非这种选择仅仅是根据当事人对适用法律作出的规定，甚至对法院或仲裁庭也一并作出了选择。

第二条

本公约不适用于：

1．由于执行而进行的销售或其他依法律授权的销售。

2．公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售；但适用于根据单据进行的货物销售。

3．对于供私人、家人或家庭使用的货物销售；但如果卖方在订立合同时既不知道也没有理由知道这些货物是供这种使用时，应当适用。

第三条

在本公约范围内，“货物”包括：

1．船舶、船只、小船、气垫船和飞机；

2．电。

第四条

1．供应尚待制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物的当事人承担供应这种制造或生产所需的大部分原材料。

2．若提供劳务或其他服务为供货方的主要义务，则这种合同不应视为销售合同。

第五条

本公约不确定下列事项所适用的法律：

1．当事人的行为能力或由于当事人无行为能力而导致合同无效的后果；

2．关于某一代理人是否能约束某一本人，或某一机构是否能约束某一公司或法人团体或非社团组织的问题；

3．所有权的转移；但第十二条明确提到的问题应受本公约指定的适用法律管辖；

4．销售对当事人以外的任何人的效力；

5．仲裁协议或法院选择协议，尽管这种协议包括在销售合同之中。

第六条

本公约确定的法律，不论是否某一缔约国的法律，均予以适用。

第二章 适用法律

第一节 适用法律的确定

第七条

1．销售合同受当事人选择的法律支配。当事人的选择协议必须是明示的或者从合同的规定和当事人的行为整体来看可以明显地推断出来。这种选择可以仅限于合同的某一部分。

2．当事人可在任何时候约定，其销售合同全部或部分适用原来所没规定的法律，而不管原来适用的法律是不是由当事人。销售合同订立后，当事人对适用法律的任何变更不得有损于合同在形式上的有效性或第3人的权利。

第八条

1．在未按照第七条选择销售合同适用法律时，合同应受卖方在订立合同时设有营业所的国家的法律管辖。

2．但是，销售合同应受买方在订立合同时设有营业所的国家的法律管辖，如果；

（1）谈判在该国家进行，并且参加谈判的各当事人在该国订立了合同；

（2）合国明确规定卖方须在该国履行其交货义务；

（3）合同主要依买方确定的条件和应买方向投标人发出的投标邀请（招标）而订立。

3．作为例外，如果根据整个情况，例如双方当事人之间的任何业务关系，合同明显地与本条第１或第２款应适用于合同的法律以外的另一法律有更密切的联系，则合同受该另一法律的管辖。

4．如果在合同订立时，买方和卖方营业所所在国据第二十一条第1款2项作了保留，则第３款不予适用。

5．如果在合同订立时，买方和卖方在不同国家设有营业所，营业所所在国均为联合国国际货物销售合同公约的缔约国，则凡属该公约调整的事项不适用于第３款。

第九条

凡拍卖地国的法律或交易所所在地国法律不禁止选择时，则因拍卖而进行的销售或商品交易所或其他交易所内的销售，受当事人根据第七条选择的法律管辖。若当事人未作出选择，或禁止作出此种选择时，则适用拍卖地国法律或交易所所在地国的法律。

第十条

1．凡选择符合第七条规定的，则有关当事人适用法律选择，这种同意是否存在，是否具有实质上的效力的问题由所选择的法律来确定。如果根据该项法律，选择是无效的，则适用于合同的法律按第八条的规定来确定。

2．销售合同或其任何条款是否存在，是否具有实质上的效力问题由按本公约规定应适用于合同或条款的法律来确定。

3．但是如果依据情况，按照前项所规定的法律确定这个问题不合理时，则为了确定他并没有同意这种法律选择、这个合同或者任何合同条款，当事人可以依据他设有营业所的国家的法律。

第十一条

1．同一国内的当事人之间订立的销售合同，如果符合了本公约规定的管辖该合同的法律规定，或符合了合同订立地国法律的规定，则在形式上有效。

2．不同国家的当事人之间订立的销售合同，如果符合了本公约领土完整的管辖该合同的法律规定，或符合那些国家其中之一国的法律规定，则在形式上有效。

3．由代理人订立的销售合同，代理人的行为地国即是上述款项所指的有关国家。

4．似使已经订立或拟订立的销售合同产生法律效力的行为，若符合了本公约管辖合同的法律规定，或符合了该行为地国的法律规定，则该行为在形式上有效。

5．若合同一方当事人在合同订立时，其营业所所在地国已根据第二十一条第1款3项的规定作了保留，则本公约不适用于该合同的形式上的效力问题。

第二节 适用法律的范围

第十二条

根据第七条、第八条或第九条、销售合同适用的法律具体地管辖：

1．合同的解释；

2．当事人的权利和义务以及合同的履行；

3．买方有权从货物中取得产品、产物和收入的时间；

4．买方对货物承担风险的时间；

5．当事人之间保留对货物所有权条款的合法性和效力；

6．不履行合同的后果，包括可取得损害赔偿金的损失类别，但不得影响法院地程序法；

7．债务及时效的各种消灭方法；

8．合同无效的后果。

第十三条

若无明示条款作出相反规定，则对检验的方式和程序的规定，运用货物检验地国的法律。 第三章 一般条款

第十四条

1．如果当事人设有一个以上营业所，则考虑到当事人在订立合同前或订立合同时所知道或所设想的情况，以与合同及其履行具有最密切关系的营业所作为其有关的营业所。

2．如果当事人没有营业所，则可考虑其惯常住所。

第十五条

本公约中的“法律”一词，是指不包括法律选择规则在内国家的现行法律。

第十六条

在解释本公约时，要考虑公约的国际性质和适用时促进统一性的需要。

第十七条

本公约并不阻止适用那些不论法律对合同另有如何规定，必须适用的法院地法。

第十八条

本公约确定适用的法律，只有在其适用明显地与公共政策（公共秩序）相抵触时，才可拒绝适用。

第十九条

为识别本公约所指定的适用法律，在一个国家拥有数个领土单位，而每个领土单位有其自己的法律制度或在货物销售合同方面有其自己的法律规则时，则所谓该国法律应解释为该领土单位的现行法律。

第二十条

一国内不同领土单位有其自己的法律制度或在货物销售合同方面有其自己的法律规则的国家，并不必须将本公约适用于这些单位现行法律之间的冲突。

第二十一条

1．任何国家在签字、批准、接受、核准或参加时可对下列条款做出保留：

（1）第一条2款规定的情况不适用本公约；

（2）不适用第八条第3款；除非合同当事人各方都没有在依本项规定作出保留的国家设立营业所；

（3）如果一国法律要求销售合同必须以书面形式订立或证明，而任何一方当事人在合同订立时在该国领土内设有营业所，则本公约不适用于该合同的形式上的有效性。

（4）不适用第十二条７项有关诉讼时效问题。

2．不允许做出其他保留。

3．任何缔约国均可在任何时候撤回其已做的保留；自撤回通知满3个月后的第1个月的第1天起该项保留停止生效。

第二十二条

1．本公约对业已缔结或可能缔结的、并载有确定销售合同法律条款的任何公约或其他国际协定并不具有优先效力，但以这种文件只有在买卖双方在该文件的缔约国内设有营业所才适用为限。

2．本公约对于某缔约国是参加国的或成为参加国的、对属于本公约范围内的具体种类的销售合同的法律选择做了规定的任何国际性公约，并不具有优先效力。

第二十三条

本公约不得影响：

1．联合国国际货物销售合同公约的适用（维也纳1980年4月11日）；

2．国际货物销售时效公约（纽约，1974年6月14日），或对该公约修正议定书（维也纳，1980年4月11日）的适用。

第二十四条

本公约适用于其在缔约国生效后达成的销售合同。 第四章 最后条款

第二十五条

1．本公约对所有国家开放签字。

2．签字国可对本公约批准、接受或核准。

3．从开放签字之日起，本公约对所有非签字国家开放加入。

4．批准书、接受书或核准书和加入书由荷兰王国外交部公约保管人保存。

第二十六条

1．如果一个国家拥有两个或两个以上的领土单位，这些领土单位对本公约规定的事项适用不同的法律制度，则该国可在签字、批准、接受、核准或参加时声明本公约适用于其所有的领土单位或仅适用于一个或数个领土单位，并且，可以随时提出另一个声明来修改其所做的声明。

2．这种声明必须通知保管人，而且必须明确说明适用本公约的领土单位。

3．如果一个国家未按本条提出声明，则本公约适用于该国的所有领土单位。

第二十七条

1．本公约自第二十五条规定的第五份批准书、接受书、核准书或加入书交存之日起３个月后的第１个月的第１天生效。

2．在此以后，本公约：

（1）对于每一个后来批准、接受、核准或加入公约的国家自其批准书、接受书、核准书或加入书交存之日起3个月后的第1个月的第1天生效。

（2）每一个按照第二十六条的规定适用本公约的领土单位自其按该条规定做出通知时起3个月后的第1天生效。

第二十八条

对每一个同意接受1955年6月15日在海牙签订的国际货物销售适用法律公约约束的参加国，本公约对其生效，并取代上述的1955年公约。

第二十九条

任何在修改本公约的文件生效后参加的国家，视为修改后公约的参加国。

第三十条

1．本公约缔约国可以书面形式通知公约保管人退出本公约。

2．退出，自保管人收到通知３个月后第１月的第１天生效。凡在通知中订明退出于更长时间后生效的，则退出于保管人收到此通知后该更长时间期满时生效。

第三十一条

保管人应将下列事项通知海牙国际私法会议的成员国以及根据第二十五条对本公约签字、批准、接受、核准或加入的国家：

1．依据第二十五条做出的签字和批准、接受、核准和加入；

2．本公约依照第二十九条生效的日期；

3．依第二十六条作出的声明；

4．依第二十一条做出的保留和保留的撤回；

5．依据第三十条所做的退出。

经正式授权的各国代表，业已在公约上签字，以资证明。

1985年10月30日以英、法两种文字订于海牙，两种文本具有同等效力，一份文本存在荷兰王国政府档案馆，一份经证明无误的文本通过外交途径，送交1985年10月特别会议时是海牙国际私法会议成员的每一个国家以及参加该届会议的每一个国家。

本公约于1985年10月30日在海牙通过。64个国家及国际组织的代表参加了通过本公约的海牙外交会议。1986年12月22日。捷克首先正式签署本公约。根据公约有关规定，首次签署日期即为本公约缔结日期。中国代表参加了本公约的起草、讨论工作，并在1985年外交会议通过的最后文件上签字。目前，除捷克外，尚无其他国家正式签署批准或加入本公约。