一、案情介绍

2009年7月22日，三岔湖公司、刘贵良与京龙公司签订《成都天骋置业咨询有限公司（以下简称天骋公司）、成都星展置业顾问有限公司（以下简称星展公司）、成都锦荣房产经纪有限公司（以下简称锦荣公司）、成都锦云置业咨询有限公司（以下简称锦云公司）、成都思珩置业顾问有限公司（以下简称思珩公司）之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），协议约定：刘贵良将其持有的天骋公司、星展公司、锦荣公司、锦云公司和思珩公司各90%的股权转让给京龙公司，三岔湖公司将其持有的天骋公司、星展公司、锦荣公司、锦云公司和思珩公司各10%的股权转让给京龙公司。

该协议第三条第二款约定：京龙公司同意受让转让股权的全部而非部分，因此，不论在任何情况下，如因京龙公司的原因不能按照本协议的约定依次序的完全完成本协议项下转让股权的交易，应视为京龙公司单方违约，三岔湖公司、刘贵良有权在本协议第三条第三款等约定的最后成交日单方自主选择并决定取消、中止、终止尚未完成转让的转让股权交易的全部或部分，并在最后成交日向京龙公司收取定额违约金2000万元。如京龙公司逾期支付前述定额违约金，京龙公司应就任何应付而未付款项金额按每日1‰承担违约金。三岔湖公司、刘贵良按照本条等约定取消、中止、终止尚未完成转让的转让股权交易的全部或部分，京龙公司应予以积极配合。反之，因三岔湖公司、刘贵良原因不能完成全部转让股权的交易，京龙公司有权取消、中止、终止转让股权交易的全部或部分，三岔湖公司、刘贵良应予以积极配合，在京龙公司发出书面取消交易通知之日起10日内，退还京龙公司的履约保证金，并向京龙公司承担定额违约金2000万元。逾期未支付，三岔湖公司、刘贵良按照应返还和应承担的金额每日1‰承担逾期支付违约金。第三条第三款约定：双方一致同意在本协议签订之日起的8个月内（在天骋公司、星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司已按照协议的约定依法持有其名下土地的国有土地使用证的前提下），亦即在2010年3月22日（以下简称为最后成交日）或之前按照本协议的约定完全完成本协议项下的转让股权的交易。

第四条第一款约定：天骋公司的股权转让总价款为127586700元、星展公司的股权转让总价款为114937200元、锦荣公司的股权转让总价款为132194250元、锦云公司的股权转让总价款为116999100元、思珩公司的股权转让总价款为53282250元。第四条第二款约定：京龙公司在本协议签订之日起2个工作日内按照本协议的约定向三岔湖公司、刘贵良支付1000万元履约保证金；京龙公司在本协议签订之日起5个工作日内按照本协议的约定向三岔湖公司、刘贵良支付转让天骋公司股权的价款4000万元；京龙公司在本协议签订之日起20个工作日内按照本协议的约定向三岔湖公司、刘贵良支付天骋公司转让股权的所有剩余价款87586700元；京龙公司应根据本协议的约定在本协议第三条第三款等约定的最后成交日或之前完成向三岔湖公司、刘贵良支付星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司全部股权转让价款。第四条第三款约定：京龙公司同意三岔湖公司、刘贵良有权要求京龙公司将股权转让价款支付给其单方以书面方式指定的第三方（包括自然人或企业法人，亦可多于1人），京龙公司不得异议，必须予以配合和接受。第四条第五款至第九款约定：京龙公司应在股权转让价款汇入三岔湖公司、刘贵良以及其指定收款人指定的收款账户之后，三岔湖公司、刘贵良才同时依次序将天骋公司、星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司的过户文件交给京龙公司办理过户手续，并同时向京龙公司移交完成过户手续的公司企业法人营业执照、公章等资料。

第八条约定：任何一方当事人违反本协议，另一方按本协议和《中华人民共和国合同法》规定的方式解除本协议；双方按照本协议第三条第二款的约定选择取消、终止本协议。

第十三条约定：协议各方一致同意在本协议签订之后另行签订相应的股权转让协议，以便办理工商变更登记，股权转让协议为本协议的附件。协议各方不可撤销的一致同意：虽然股权转让协议的签订日期可能后于本协议，但不论在任何情况下，股权转让协议绝不影响本协议的任何约定，亦不应妨碍本协议的执行，协议各方的所有权利、义务和关系等，一概仍应以本协议约定为准。本协议与股权转让协议有任何冲突、不一致的，应以本协议为准。协议各方不可撤销的还一致同意：通过股权转让协议而完成的工商变更登记的公示效力，完全符合本协议的约定，亦完全符合协议各方的真实意愿，其法律效力无任何瑕疵。任何在本协议项下股权的转让中需要送达的通知必须以书面形式作出，且须按本协议中列明的地址或按对方书面方式指定的地址，以书面文件原件通知对方。任何通知须以对方书面签收才视为送达，但对方无正当理由拒绝签收的除外。一方为履行本协议而需向对方发出通知时，另一方无正当理由拒绝签收时，通知一方有权采取公证邮寄送达方式履行通知程序，信件到达日，为另一方签收日。协议中，刘贵良的收件地址是江苏省南京市沿江工业开发区普桥村四组30号-1，三岔湖公司的收件地址是四川省简阳市简城镇建设路188号，京龙公司的收件地址是车苑小区18幢。

2009年7月22日，三岔湖公司、刘贵良与京龙公司签订《天骋公司股权转让协议》，三岔湖公司、刘贵良将持有天骋公司100%的股权转让给京龙公司，该协议未约定转让价格。同日，天骋公司原股东三岔湖公司、刘贵良形成股东会决议，决定将其持有的天骋公司股权全部转让给京龙公司，免去陈炜民天骋公司执行董事、法定代表人职务，免去马荣欣天骋公司监事职务，免去马凤华天骋公司总经理职务。当日，天骋公司决定由吴明刚担任天骋公司执行董事、法定代表人、总经理，徐晓华担任天骋公司监事，并修改了天骋公司章程。

2009年7月23日，三岔湖公司、刘贵良出具收条，收到京龙公司1000万元履约保证金，代收款单位为理县星河电力有限公司。2009年7月24日，三岔湖公司、刘贵良出具代收款授权委托书，授权并委托成都星河置业顾问有限公司（以下简称星河置业公司）在该代收款委托书签发之日起，代三岔湖公司、刘贵良收取《股权转让协议》第四条所述的股权转让价款，直至其另行通知京龙公司为止，同时，附上了星河置业公司在浙商银行成都分行营业部开户的6510000010120100103698账户。2009年8月4日至2009年12月1日，三岔湖公司、刘贵良出具8份收据，共计收到京龙公司19000万元。京龙公司在2009年10月22日办理了天骋公司的工商变更登记手续。

2009年10月22日，三岔湖公司、刘贵良与京龙公司签订《补充协议》，协议第3条对《股权转让协议》的第三条第二款修订、更改如下:京龙公司同意其应受让的是转让股权的全部而非其部分，因此，不论在任何情况下，因京龙公司的原因不能按照《股权转让协议》及其《补充协议》的约定依次序的完全完成转让股权的所有交易，应视为京龙公司单方违约，三岔湖公司、刘贵良有权随时单方自主选择并决定取消、中止、终止转让股权交易的全部或其部分（包括已完成转让的股权交易的全部或其部分和尚未完成转让的股权交易的全部或其部分），并立即向京龙公司收取定额违约金2000万元。如京龙公司逾期支付前述定额违约金，京龙公司应就任何应付而未付款项按每日1‰承担违约金。三岔湖公司、刘贵良按照本补充协议第3条等约定取消、中止、终止转让股权交易的全部或其部分，京龙公司应予以积极配合。反之，因三岔湖公司、刘贵良的原因不能按照《股权转让协议》及其《补充协议》的约定完成全部转让股权的交易，京龙公司有权取消、中止、终止转让股权交易的全部或部分，三岔湖公司、刘贵良应予以积极配合，并在京龙公司发出正式书面取消交易通知之日起10日内，退还京龙公司已支付的履约保证金和京龙公司按照《股权转让协议》及其《补充协议》的约定要求取消、中止、终止转让股权交易时相对应的股权转让价款，并向京龙公司承担定额违约金2000万元。逾期未支付，三岔湖公司、刘贵良按照应返还和应承担的金额每日1‰承担逾期支付违约金。

第4条约定：在京龙公司行使取消、中止、终止转让股权交易的全部或其部分权利时，要求三岔湖公司、刘贵良返还京龙公司已经支付的股权转让价款的同时，应将已经完成转让的股权返还给三岔湖公司、刘贵良，并保证返还时股权对应的财产状况与京龙公司受让时股权对应的财产状况一致。

2010年6月24日至7月29日，京龙公司陆续向星河置业公司6510000010120100103698账户支付5460万元股权转让款，星河置业公司于2010年7月29日出具收条，注明收到京龙公司8笔款项共计5460万元。至此，京龙公司共计向三岔湖公司、刘贵良支付股权转让价款25460万元。

2011年1月29日，京龙公司与张玲签订协议，将其持有的天骋公司10万元出资全部转让给张玲。同日，天骋公司股东会决定将持有的天骋公司10万元出资全部转让给张玲，并免去吴明刚天骋公司执行董事、法定代表人、总经理职务及徐晓华天骋公司监事职务。随后，天骋公司股东会决定：张玲为天骋公司执行董事、法定代表人、总经理，林娟娟为天骋公司监事，并修改了天骋公司章程，办理了工商变更登记手续。

2009年6月22日，星展公司召开股东会决定：马凤华为公司执行董事、法定代表人，刘贵涛为公司监事，陈炜民为公司总经理。股东三岔湖公司、刘贵良签署的公司章程第三十三条规定：公司只设监事一名，职权是检查公司财务，对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督及章程规定的其他职权。2009年7月6日，星展公司领取企业法人营业执照，注册资本10万元。其中，刘贵良出资9万元，持股90%；三岔湖公司出资1万元，持股10%。

2009年6月25日，锦荣公司召开股东会决定：马荣欣为公司执行董事、法定代表人，李明为公司监事，聘任刘贵涛为公司总经理。股东三岔湖公司、刘贵良签署的锦荣公司章程第三十二条规定：公司经理对股东会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议、公司年度经营计划和投资方案。2009年7月7日，锦荣公司领取企业法人营业执照，注册资本10万元。其中，刘贵良出资9万元，持股90%；三岔湖公司出资1万元，持股10%。

2009年7月14日，刘贵涛、刘桂叶签署鼎泰公司章程，刘贵涛、刘桂叶为鼎泰公司股东，刘贵涛出资90万元，持公司90%的股份，刘桂叶出资10万元，持股10%。鼎泰公司章程第三十一条规定的执行董事职权为：执行股东会决议、决定公司的经营计划和投资方案等。2009年12月2日，鼎泰公司股东会决定：刘贵涛为公司执行董事、法定代表人，刘桂叶为公司监事。

2010年4月10日，三岔湖公司与鼎泰公司签订《锦荣和星展公司股权转让协议》，约定：三岔湖公司将持有的锦荣公司、星展公司各10%的股权转让给鼎泰公司；第三条第四款载明锦荣公司、星展公司分别向星河置业公司负债42551203.50元和40200117.34元；第四条约定，鼎泰公司应于本协议签订之日起10日内向三岔湖公司付清股权转让总价款1000万元。同日，三岔湖公司向鼎泰公司出具代收款授权委托书，委托成都汇日置业有限公司收取前述股权转让价款1000万元，并提供成都汇日置业有限公司在中国银行四川省分行的125262960922账户。鼎泰公司委托深圳市奥维达科技发展有限公司代其支付股权转让价款1000万元。2011年4月20日，深圳市奥维达科技发展有限公司通过银行汇款方式向成都汇日置业有限公司汇款1000万元，同日，三岔湖公司向鼎泰公司出具1000万元的收据。

2010年11月23日，锦荣公司召开股东会，股东刘贵良、三岔湖公司法定代表人陈炜民、鼎泰公司委派代表刘贵涛参加会议。股东会决议：同意三岔湖公司将其持有的锦荣公司10%的股权即1万元出资以货币方式转让给鼎泰公司，同意修改公司章程，公司其他情况不变。同日，三岔湖公司与鼎泰公司签订《锦荣公司股权转让协议》，双方约定：三岔湖公司将其持有的锦荣公司10%的股权即1万元出资以货币方式转让给鼎泰公司。

同日，星展公司召开股东会，股东刘贵良、三岔湖公司法定代表人陈炜民、鼎泰公司委派代表刘贵涛参加会议。股东会决议：同意三岔湖公司将其持有的星展公司10%的股权转让给鼎泰公司；同意修改公司章程；公司原组织机构不变。2010年11月25日，三岔湖公司与鼎泰公司签订《星展公司股权转让协议》，三岔湖公司将持有的星展公司10%的股权即1万元出资以货币方式转让给鼎泰公司。同时修改星展公司章程，并办理工商变更登记，鼎泰公司持有星展公司10%的股份。

2009年6月25日，锦云公司召开股东会，选举刘贵良为锦云公司执行董事、法定代表人，李明为监事，聘任马荣欣为总经理。锦云公司章程载明：注册资本10万元，刘贵良出资9万元，持股90%，三岔湖公司出资1万元，持股10%。

同日，思珩公司召开股东会，选举刘贵涛为思珩公司执行董事、法定代表人，陈炜民为监事，聘任李明为总经理。注册资本10万元，刘贵良出资9万元，持股90%，三岔湖公司出资1万元，持股10%。思珩公司章程载明：执行董事负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议，制定实施细则；拟定公司的经营计划和投资方案等内容。

2009年12月2日，合众公司股东会决定：刘桂叶为公司执行董事、法定代表人，刘贵涛为公司监事。合众公司章程载明刘桂叶、刘贵涛为合众公司股东，合众公司注册资本100万元，刘桂叶出资90万元，持股90%，刘贵涛出资10万元，持股10%。

2010年7月15日，三岔湖公司、刘贵良与合众公司签订《锦云公司和思珩公司股权转让协议》，约定：三岔湖公司、刘贵良将持有锦云公司、思珩公司各100%的股权转让给合众公司；股权转让总价款141901125元，其中锦云公司转让价97499250元，思珩公司转让价44401875元，合众公司应在三岔湖公司、刘贵良交付过户文件后2个工作日内按照本协议支付完毕全部股权转让款。2010年9月15日，双方签订《锦云和思珩公司补充协议》，协议约定：因三岔湖公司、刘贵良已经按照约定于2010年8月4日将锦云公司、思珩公司的过户文件交付给合众公司，但合众公司未支付股权转让价款，所以双方一致同意合众公司支付违约金和滞纳金共计16098875元，合众公司应在本补充协议签订之日起5个工作日内支付股权转让款和违约金、滞纳金合计15800万元。

2010年8月4日，锦云公司、思珩公司召开股东会，刘贵良、三岔湖公司法定代表人陈炜民、合众公司法定代表人刘桂叶参加会议，通过决议：同意刘贵良将持有锦云公司、思珩公司各90%的股权即各9万元出资转让给合众公司；同意三岔湖公司将持有锦云公司、思珩公司各10%的股权即各1万元出资转让给合众公司。同时免去锦云公司刘贵良执行董事、法定代表人职务，马荣欣经理职务，李明监事职务；免去思珩公司刘贵涛执行董事、法定代表人职务，李明公司经理职务，陈炜民公司监事职务。同日，合众公司分别与三岔湖公司、刘贵良签订《锦云股权转让协议》和《思珩股权转让协议》，约定：刘贵良将持有锦云公司、思珩公司各90%的股权即各9万元出资转让给合众公司；三岔湖公司将其持有的锦云公司、思珩公司各10%的股权即各1万元出资转让给合众公司，并修改了锦云公司、思珩公司章程，办理了工商登记，合众公司为锦云公司、思珩公司的唯一股东。同日，锦云公司任命刘贵良为公司执行董事、法定代表人，马荣欣为公司经理，李明为公司监事。思珩公司任命刘贵涛为公司执行董事、法定代表人，李明为公司经理，陈炜民为公司监事。

2010年9月15日，三岔湖公司、刘贵良向合众公司出具2份授权委托书：一是委托成都汇日星河房地产有限公司代收1亿元股权转让款，并附成都汇日星河房地产有限公司在浙商银行成都分行营业部的6510000010120100231530账户；二是委托三岔湖公司代收5800万元股权转让款，并附三岔湖公司在浙商银行成都分行营业部的6510000010120100231592账户。

2010年9月17日，合众公司通过银行汇款方式向成都汇日星河房地产有限公司汇款1亿元，向三岔湖公司汇款5800万元。同日，三岔湖公司、刘贵良向合众公司出具收到15800万元的收据。

受华仁公司的委托，北京中瑞诚联合会计师事务所四川分所对锦云公司和思珩公司截止到2010年8月17日的财务状况进行尽职调查。2010年8月18日，该会计师事务所向华仁公司分别提交了对锦云公司和思珩公司截止到2010年8月17日的财务状况所作出的尽职调查报告。两份报告分别对锦云公司和思珩公司的财务状况、资产情况、负债情况、所有者权益情况、银行查询情况等事项向华仁公司进行了报告。

2010年9月8日，合众公司与华仁公司签订《锦云和思珩公司股权转让协议1》，约定：合众公司将其持有的锦云公司和思珩公司各100%的股权转让给华仁公司，股权转让总价为317858520元，其中：支付给合众公司的股权转让总价款为258377689.58元，代锦云公司和思珩公司向星河置业公司清偿59480830.42元债务。同日，为保证股权转让价款的安全和按时支付顺畅，合众公司、华仁公司和哈尔滨银行股份有限公司成都分行签订《资金托管协议》，由合众公司和华仁公司共同委托哈尔滨银行股份有限公司成都分行管理股权转让价款。2010年9月8日，哈尔滨银行股份有限公司成都分行开始托管317858520元的股权转让价款。

2010年9月9日，合众公司与华仁公司签订《锦云公司股权转让协议1》和《思珩公司股权转让协议1》，合众公司分别将锦云公司、思珩公司各100%的股权即各10万元出资转让给华仁公司，并修改了锦云公司、思珩公司章程，办理了工商变更登记手续。

2010年9月14日，华仁公司在哈尔滨银行股份有限公司成都分行以银行汇款转账方式3次向合众公司付款共计258390403.92元。合众公司于2010年9月13日和9月14日分别出具编号为5203594、5203595、5203597、5203598、5203600的收据5张，收款金额分别为10万元、177417165.56元、80760524.02元、10万元、12714.34元（系股权价款利息），累计收到华仁公司258390403.92元。同日，华仁公司在哈尔滨银行股份有限公司成都分行以银行汇款转账方式向星河置业公司付款59480830.42元。星河置业公司在2010年9月13日出具了编号为5203593、5203596的收据2张，收款金额分别为40881154.44元和18599675.98元，共计收到华仁公司59480830.42元。

成都市武侯区地方税务局出具的纳税登记表显示：锦荣公司从2010年2月10日起至2011年8月2日止，纳税1016元；星展公司从2010年2月10日起至2011年8月2日止，纳税1016元；锦云公司从2010年2月10日起至2010年8月26日止，纳税347元；思珩公司从2010年2月10日起至2010年8月26日止，纳税347元。深圳市福田区地方税务局出具的合众公司的纳税查询情况表载明的合众公司纳税情况为：2009年缴纳罚款1060元，2010年、2011年无纳税，2012年1月至10月纳税56元。

2010年12月22日，京龙公司在知道刘贵良、三岔湖公司再次转让星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司股权后，向四川省高级人民法院提起诉讼，请求：1、三岔湖公司、刘贵良、星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司继续履行《股权转让协议》约定的义务；2、由三岔湖公司、刘贵良、星展公司、  让给合众公司的转让行为以及合众公司又将该股权再次转让给华仁公司的转让行为无效，判决该转让股权恢复至刘贵良和三岔湖公司持有；3、由三岔湖公司、刘贵良、合众公司、鼎泰公司、华仁公司承担该案的诉讼费。

2011年1月20日，京龙公司对鼎泰公司持有的星展公司、锦荣公司各10%的股权向四川省高级人民法院申请诉讼保全并提供担保。四川省高级人民法院于2011年1月27日作出（2011）川民初字第3-1号民事裁定，冻结鼎泰公司持有的星展公司、锦荣公司各10%的股权。

2011年2月22日，三岔湖公司、刘贵良向京龙公司邮寄了3份《关于再次通知贵公司解除<股权转让协议>并要求贵公司承担违约责任的函》（以下简称《解除函》），收件人均为吴明刚，地址分别为：四川省成都市高新区工业园科园南二路2号、双流县黄河中路2段空港总部基地A9-102、成都市永丰路52号永丰大厦703室。

2011年3月31日，三岔湖公司、刘贵良对京龙公司提出反诉，请求确认案涉《股权转让协议》及其《补充协议》已经解除，同时要求京龙公司承担违约责任。

2011年7月26日、7月28日，三岔湖公司、刘贵良分别再次向京龙公司邮寄2份《解除函》，收件人为吴明刚，地址分别为：四川省资阳市车苑小区18幢、车苑小区18幢。

二、争议焦点

（一）三岔湖公司、刘贵良与京龙公司之间的《股权转让协议》及其《补充协议》是否已经解除；

（二）鼎泰公司、合众公司能否取得案涉目标公司股权；

（三）华仁公司能否善意取得案涉目标公司股权。

三、法律分析

（一）关于三岔湖公司、刘贵良与京龙公司之间的《股权转让协议》及其《补充协议》是否已经解除的问题

三岔湖公司、刘贵良与京龙公司2009年7月22日签订的《股权转让协议》及同年10月22日签订的《补充协议》，主体合格，意思表示真实，亦不违反法律法规的强制性规定，均属合法有效的合同。

因京龙公司未按合同约定于2010年3月22日前付清全部股权转让款，已构成违约，故根据《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，三岔湖公司、刘贵良享有合同解除权。但三岔湖公司、刘贵良接受了京龙公司在2010年6月24日至7月29日支付的5460万元股权转让价款，且截至法院受理本案前，三岔湖公司、刘贵良并未对京龙公司的逾期付款行为提出异议，也未向京龙公司发出过解除合同的通知，故在京龙公司向一审法院提起本案诉讼之时，《股权转让协议》及其《补充协议》仍处于履行状态，对三岔湖公司、刘贵良及京龙公司仍具有法律约束力。

京龙公司于2011年1月29日将天骋公司的全部股权转让给张玲的行为，违反了《补充协议》第5条的约定，已构成违约，但三岔湖公司、刘贵良并未以此为由行使合同解除权，故该违约行为的存在亦不影响对合同是否已经解除的认定。

综上，《股权转让协议》及其《补充协议》未解除，对合同当事人均有法律约束力。

（二）关于鼎泰公司、合众公司能否取得案涉目标公司股权的问题

鼎泰公司与三岔湖公司签订的《锦荣和星展公司股权转让协议》，合众公司与三岔湖公司、刘贵良签订的《锦云公司和思珩公司股权转让协议》，此两份合同均系当事人之间的真实意思表示。因刘贵涛系鼎泰公司的股东及法定代表人、合众公司股东，同时也是受让目标公司星展公司监事、锦荣公司总经理、思珩公司执行董事和法定代表人；刘桂叶系合众公司的股东及法定代表人、鼎泰公司股东；刘桂叶、刘贵涛共同持有鼎泰公司、合众公司100%的股权，且三岔湖公司、刘贵良系将天骋公司、星展公司、锦荣公司、锦云公司、思珩公司的股权整体转让给京龙公司，根据《公司法》第五十条、第五十一条、第五十四条的规定及星展公司、锦荣公司、思珩公司的公司章程所载明的执行董事、总经理、监事的职权的规定，认定刘贵涛作为目标公司的高管人员，知道或应当知道三岔湖公司、刘贵良已将案涉五家目标公司的股权转让给京龙公司，鼎泰公司、合众公司在作出受让案涉转让股权决议之时，刘贵涛应当参与了鼎泰公司、合众公司的股东会议及对决议的表决，可以认定鼎泰公司和合众公司在受让案涉股权时，就已经知道或应当知道该股权在其受让前已由京龙公司受让的事实。

鼎泰公司受让星展公司、锦荣公司各10%股权的价格1000万元显著低于京龙公司受让同比股权的价格24713145元；合众公司受让锦云公司、思珩公司全部股权的价格141901125元显著低于京龙公司受让全部股权的价格170281350元。因鼎泰公司和合众公司在知道三岔湖公司、刘贵良与京龙公司的股权转让合同尚未解除的情况下，分别就星展公司和锦荣公司、锦云公司和思珩公司与三岔湖公司、刘贵良达成股权转让协议，且受让价格均显著低于京龙公司的受让价格，并将受让公司过户到鼎泰公司、合众公司名下，而三岔湖公司、刘贵良在未解除与京龙公司之间的合同的情形下将目标公司股权低价转让给关联公司，损害了京龙公司根据《股权转让协议》及其《补充协议》可以获取的利益，根据《合同法》第五十二条第（二）项有关“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的合同属于无效合同之规定，鼎泰公司与三岔湖公司签订的《锦荣和星展公司股权转让协议》、合众公司与三岔湖公司、刘贵良签订的《锦云公司和思珩公司股权转让协议》属于无效合同。

根据《合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”之规定，鼎泰公司应当将受让的星展公司、锦荣公司各10%的股权返还给三岔湖公司，合众公司亦应将受让的锦云公司、思珩公司的股权分别返还给三岔湖公司、刘贵良。鼎泰公司、合众公司明知京龙公司受让目标公司股权在先，且未支付合理对价，故亦不能依据有关善意取得的法律规定取得目标公司股权。

（三）关于华仁公司能否善意取得案涉目标公司股权的问题

合众公司与华仁公司于2010年９月８日签订的《锦云和思珩公司股权转让协议１》，主体合格、意思表示真实，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的合同。

因合众公司与三岔湖公司、刘贵良所签订的《锦云公司和思珩公司股权转让协议》无效，合众公司不能依法取得锦云公司、思珩公司的股权，其受让的锦云公司、思珩公司的股权应当返还给三岔湖公司、刘贵良。故合众公司将锦云公司、思珩公司的股权转让给华仁公司的行为属于无权处分行为。

对华仁公司能否依据善意取得制度取得锦云公司、思珩公司的全部股权问题，根据本院《关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》第二十八条第一款有关“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”的规定，受让股东主张原股东处分股权的行为无效应当以支付股权转让价款并享有实际股东权利为前提。但本案中，京龙公司既未向三岔湖公司、刘贵良支付锦云公司、思珩公司的股权转让价款，也未对锦云公司、思珩公司享有实际股东权利，且合众公司系在京龙公司之后的股权受让人，而非原股东，故本案情形并不适用该条规定。我国《公司法》并未就股权的善意取得制度作出明确的法律规定，但《物权法》第一百零六条规定了动产及不动产的善意取得制度，其立法意旨在于维护善意第三人对权利公示之信赖，以保障交易秩序的稳定及安全。股权既非动产也非不动产，故股权的善意取得并不能直接适用《物权法》第一百零六条之规定。股权的变动与动产的交付公示及不动产的登记公示均有不同。根据《公司法》第三十三条第三款有关“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”之规定，股权在登记机关的登记具有公示公信的效力。本案中锦云公司及思珩公司的股权已变更登记在合众公司名下，华仁公司基于公司股权登记的公示方式而产生对合众公司合法持有锦云公司及思珩公司股权之信赖，符合《物权法》第一百零六条所规定的维护善意第三人对权利公示之信赖，以保障交易秩序的稳定及安全之意旨。故本案可类推适用《物权法》第一百零六条有关善意取得之规定。

因华仁公司与合众公司进行股权交易时，锦云公司、思珩公司均登记在合众公司名下，且华仁公司已委托会计师事务所、律师事务所对锦云公司、思珩公司的财务状况、资产状况、负债情况、所有者权益情况、银行查询情况等事项进行尽职调查并提供尽职调查报告，京龙公司亦无证据证明华仁公司在交易时明知其与三岔湖公司、刘贵良之间的股权交易关系的存在，故可以认定华仁公司在受让锦云公司、思珩公司股权时系善意。

京龙公司认为华仁公司受让目标公司股权的价格既高于京龙公司的受让价格，也远高于同期同一地域位置的地价，且交易仅有手写的普通收据，开具时间是2010年9月13日，而银行付款时间是9月14日，内容为业务往来款而非股权转让款，无有效的付款凭证，故不符合以合理价格受让的条件。但对善意取得受让价格是否合理的认定，系为防止受让人以显著低价受让，而高于前手的交易价格，则常为出卖人一物再卖之动因，并不因此而当然构成受让人的恶意。华仁公司的付款时间与付款形式并不影响对华仁公司支付股权转让价款的事实认定。

因京龙公司无证据证明华仁公司在受让目标公司股权时系恶意，且华仁公司已支付了合理对价，锦云公司、思珩公司的股权也已由合众公司实际过户到华仁公司名下，华仁公司实际行使了对锦云公司、思珩公司的股东权利，符合《物权法》第一百零六条有关善意取得的条件，故应当认定华仁公司已经合法取得了锦云公司、思珩公司的股权。

四、裁判结果：

（一）确认简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司将持有的成都星展置业顾问有限公司、成都锦荣房产经纪有限公司各10%的股权转让给深圳市鼎泰嘉业房地产投资管理有限公司的处分行为无效，深圳市鼎泰嘉业房地产投资管理有限公司在本判决生效后10内向简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司返还成都星展置业顾问有限公司、成都锦荣房产经纪有限公司各10%的股权，并办理工商变更登记，恢复至简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司持有状态；

（二）驳回四川京龙建设集团有限公司的其他诉讼请求。

一审案件受理费100元，由简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良各负担50元；二审案件受理费100元由四川京龙建设集团有限公司、简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良、深圳市鼎泰嘉业房地产投资管理有限公司各负担25元。

五、裁判依据：

1、《合同法》第五十二条；

2、《公司法》第三十三条、第五十条、第五十一条、第五十四条。