欺诈发行股票、债券罪，是指违反公司、企业管理法律、法规，在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者具有其他严重情节的行为。

　　（一）本罪的主体是特殊主体，只能由具有发行股票、公司、企业债券资格的公司发起人、公司、企业及其有关个人构成。
　　（二）客观上行为人必须实施了欺诈发行股票、债券的行为，即行为人在发行股票或者公司、企业债券的过程中，为达到非法募集资金的目的，在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，如隐瞒公司、企业所负的债务、正在进行的重大诉讼；夸大公司、企业的经营利润、净资产额等。
　　（三）欺诈发行股票、债券的行为须数额巨大，造成严重后果或者具有其他严重情节，才能构成本罪。根据有关司法解释，具有下列情形之一的，即可追诉：

1.发行数额在1000万元以上的；

2.伪造政府公文、有效证明文件或者相关凭证、单据的；

3.股民、债权人要求清退，无正当理由不予清退的；

4.利用非法募集的资金进行违法活动的；
　　5.转移或者隐瞒所募集资金的；
　　6.造成恶劣影响的。
　　（四）自然人犯本罪的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额1%以上5%以下罚金。
　　单位犯本罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。

二、相关依据

（一）中华人民共和国刑法第一百六十条　聚众斗殴，寻衅滋事，侮辱妇女或者进行其他流氓活动，破坏公共秩序，情节恶劣的，处七年以下有期徒刑、拘役或者管制。
　　流氓集团的首要分子，处七年以上有期徒刑。
  （二）股票发行与交易管理暂行条例第七十条　股份有限公司违反本条例规定，有下列行为之一的，根据不同情况，单处或者并处警告、责令退还非法所筹股款、没收非法所得、罚款；情节严重的，停止其发行股票资格：
　　1.未经批准发行或者变相发行股票的；
　　2.以欺骗或者其他不正当手段获准发行股票或者获准其股票在证券交易场所交易的；
　　3.未按照规定方式、范围发行股票，或者在招股说明书失效后销售股票的；
　　4.未经批准购回其发行在外的股票的。
　　对前款所列行为负有直接责任的股份有限公司的董事、监事和高级管理人员，给予警告或者处以三万元以上三十万元以下的罚款。

（三）中华人民共和国证券法第一百七十五条　未经法定的机关核准或者审批，擅自发行证券的，或者制作虚假的发行文件发行证券的，责令停止发行，退还所募资金和加算银行同期存款利息，并处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。