一、公司概况

公司名称：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

证券代码：002081

公司简称：金螳螂

发行数量（万股）：2400

发行价格（元）：12.8

发行市盈率（倍）：26.43

保荐人：平安证券有限责任公司

律师：北京市天银律师事务所

会计师：华普天健会计师事务所(北京)有限公司

二、上市问题

诉讼与仲裁问题，工程纠纷。

三、案例分析

作为建筑装饰的设计和施工企业，公司可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、不及时支付材料款和人工费、工程委托方拖延付款等情况引起潜在的诉讼风险，影响公司正常的生产经营。

目前该公司存在以下重大诉讼：根据该公司与宁海新世纪大酒店有限公司签订的建设工程施工合同及补充协议，该公司为宁海新世纪大酒店进行装饰工程施工，该项工程合同价款为2200万元，该公司已收到新世纪公司工程款635万元。因该公司认为新世纪公司没有按照补充协议的内容履行相关义务、没有按约支付工程款、提供的材料不到位、擅自变更设计图纸等，该公司与新世纪公司协商后终止为新世纪公司进行装饰工程施工。为此，新世纪公司认为该公司延误工期，并于2003年10月22日向浙江省宁海县人民法院对该公司和合同担保人朱兴良提起诉讼。2004年9月6日，浙江省宁海县人民法院判决该公司应返还新世纪公司多支付的工程款4474494.00元，并支付利息损失1614456.20元，合计人民币6088950.20元；应支付新世纪公司违约金138万元；应赔偿新世纪公司损失302万元；应负担各项诉讼费合计137500.00元。该公司不服，认为工期延误的责任应由新世纪公司承担，且装修工程审核造价与实际不符，已提起上诉。目前，此案正在二审审理之中。此诉讼为公司成立至今唯一一例与工程委托方之间发生的重大诉讼。

根据浙江省宁海县人民法院一审判决结果，发行人在其2004年度财务报告中进行了如下会计处理：对于要求发行人返还新世纪公司多支付的工程款4474494.00元，发行人冲减原确认的收入4474494.00元；对于罚息支出1614456.20元、违约金支出1380000.00元、赔偿支出3020000.00元、诉讼费支出137500.00元，发行人计提了预计负债6151956.20元，并按税法规定对预计负债进行了所得税纳税调整。

发行人独立董事发表独立意见认为：“发行人在报告期内虽存在重大或有事项，但发行人根据《企业会计准则—或有事项》的规定，本着稳健性原则，按照浙江省宁海县人民法院一审判决结果进行了相关会计处理。据此，我们认为，进行相关会计处理后，上述重大或有事项对发行人不存在任何潜在损失，发行人具备发行上市条件和持续经营能力。”

发行人律师认为：“本案系发行人正常合法的建筑装饰经营行为中所涉及的合同纠纷，针对一审判决结果发行人为维护自身的合法权益，已依法律程序在法定的期限内向有管辖权的人民法院提起上诉，不存在法律问题。并且，发行人已基于稳健性原则，根据一审判决确定的损失数额，全额计入当期损益。因此，无论该案最终判决结果如何，均不会对发行人的持续经营造成实质性的损害或重大不利影响，不致成为发行人本次发行、上市的法律障碍。”

保荐人（主承销商）认为：“本案系发行人正常合法的建筑装饰经营行为中所涉及的合同纠纷，针对一审判决结果，发行人已依法在法定期限内向上级法院提起上诉。同时，发行人已采取措施，加强合同管理、避免类似损失再次发生。发行人已基于稳健性原则，根据一审判决确定的损失数额，全额计入当期损益。因此，无论该案最终判决结果如何，均不会对发行人的持续经营造成实质性的损害或重大不利影响，均不会对发行人及其中小股东造成损害事实，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍”。