一、公司概况

公司名称：浙江万里扬变速器股份有限公司

证券代码：002434

公司简称：万里扬

发行数量（万股）：4250

发行价格（元）：30

发行市盈率（倍）：38.96

保荐人：国信证券股份有限公司

律师：浙江六和律师事务所

会计师：天健会计师事务所

核准日期：2010-05-17

二、上市问题

1、财务与会计问题，无真实交易背景票据；

2、出资问题，延迟出资。

三、案例分析

1、财务与会计问题，无真实交易背景票据

（1）额外开具票据情况

①额外开具票据金额

报告期内，公司为方便经营、降低经营成本，与部分供应商在正常的购销往来外，还额外开具了一定量的票据。具体情况如下：

②额外开具票据的方式和用途

A、向供应商额外开具票据：公司向银行提供与供应商签订的采购合同和发票，向银行申请开具银行承兑汇票。公司取得银行开具的票据后，存在以下2种情况：第一种是供应商将票据背书后交回给公司，公司再背书给其他单位用于支付采购货款或预付货款；第二种是公司将票据交付给供应商后，供应商将背书后的票据交回给公司，公司再背书给其他单位，并向其他单位按照票据面值扣除一定利息后的金额收取资金。

B、向无采购关系单位开具票据：公司为了降低资金成本，向银行申请开具银行承兑汇票，银行在信用额度内为公司开具票据，公司将此票据交给无采购关系单位，对方按票面金额扣除一定的贴现息后将资金汇至公司。

③额外开具票据的目的和相关内部控制

根据发行人解释并经保荐机构、会计师及发行人律师适当核查，发行人额外开具票据是为解决公司资金紧张和降低财务费用以及为方便支付货款而进行的行为，公司开具和使用票据均按照公司内部财务制度的规定报经相关部门审批。2008年，公司管理层对该不规范行为进行深刻检讨，采取一系列有效措施，并强化内部控制，严格票据业务的审批程序，责成内部审计部门强化对票据的内部审计，杜绝上述现象再次发生。截至2008年末，公司与票据相关的内部控制制度较完善，并得到有效执行。

公司开具和使用票据均按照公司内部财务制度的规定报经相关部门审批，与供应商之间并未有上述业务相关的约定条款，且均在银行授予公司的授信额度范围内。公司自2008年4月起再未开具无真实交易背景的票据。截至2008年9月底所有票据融资行为都已结束，公司不存在逾期票据及欠息情况。

④目前额外开具票据情况

发行人自2008年4月起已无开具不存在真实交易背景的票据的行为。目前，所有融资票据行为都已履行完毕，公司不存在逾期票据及欠息情况。

⑤额外开具票据对公司财务的影响

若公司不采用票据融资而全部采用银行贷款，则相应的利息支出及其对公司当年的利润影响情况如下：

注：上表中1年期的贷款利率为按当年人民币贷款基准利率变动的算数平均数计算，其中2008年为基准利率上浮30%，计算利息时本金扣除票据保证金的30%.

由上表可见，万里扬股份采取票据方式相对于使用银行贷款方式所产生的利息费用相差无几，采用票据方式融资并未能节约利息成本，故公司停止利用票据融资不会对公司带来重大财务影响。

⑥控股股东、实际控制人的承诺

公司股东万里扬集团和实际控制人黄河清、吴月华承诺：“如果该事项对公司造成损失，本公司（本人）愿全额承担该项损失。”

⑦公司董事会和股东大会对额外开具票据的意见

公司董事会和股东大会在讨论上述票据融资行为后认为：

A、公司开具不存在真实交易背景的票据的行为与《票据法》的有关规定不符，该行为不规范，但上述融资票据均已履行完毕，相应融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在的纠纷，且公司控股股东万里扬集团和实际控制人黄河清先生、吴月华女士均已出具承诺，愿全额承担因该事项对公司可能招致的损失，故公司和股东利益未受损害。

B、责成相关人员深入学习《票据法》，提高认识。

C、强化内部控制，责成财务部门修订相关制度，严格票据业务的审批程序；责成内部审计部门强化对票据的内部审计，并加强与各中介机构的沟通和协调。

D、严格考核，加大惩罚力度，彻底杜绝该类行为。

⑧中介机构对额外开具票据的意见

A、保荐机构认为：

公司开具不存在真实交易背景的票据的行为与《中华人民共和国票据法》及《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规定不符，该行为不规范；但上述融资票据均已履行完毕，相应融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在的纠纷；发行人未因该等事项受到行政处罚，且《票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定；公司控股股东万里扬集团和实际控制人黄河清先生、吴月华女士均已出具承诺，愿全额承担因该事项对公司可能招致的损失，故公司和股东利益未受损害，对本次发行不构成实质性障碍。

B、会计师认为：

公司出于解决资金紧张、经营方便和降低资金成本的目的，在2007年至2008年3月期间陆续发生了上述票据融资行为，不符合财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》和《中华人民共和国票据法》等相关规定。因所开具的票据均已到期承兑付款，公司及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失，不存在逾期票据及欠息情况；公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，开具的票据均在银行授予公司的授信额度范围内，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚，且《中华人民共和国票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定。2008年4月起，公司已对过往期间不规范开具和使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施，完善并确保该等情况不再发生，因此，公司上述行为虽然违规，但情节较轻，且已得到纠正，不会对本次公开发行构成实质性障碍。

C、发行人律师认为：

发行人在报告期内开具的部分票据的确存在不规范之处。现发行人已对该行为进行了自查及纠正，该等票据均已履行完毕，相应款项均已归还；不存在纠纷或潜在纠纷，并得到了控股股东及实际控制人对此事项承担全部损失的承诺；发行人未因该等事项受到行政处罚，且《票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定。因此，发行人在报告期内不规范使用票据的行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（2）反馈意见

关于报告期内公司额外开具发票的具体情况，以及公司目前是否还有开具不存在真实交易背景的票据的行为，公司内部会计控制制度是否完善，公司与供应商之间有何约定条款；该等行为是否合法合规、是否存在收到有关部门处罚的风险、是否构成本次公开发行的障碍等问题。

①根据发行人《公司治理情况的自查报告》、浙江天健会计师事务所出具的《关于公司首发申请文件反馈意见中有关财务状况的说明》，并经本所律师核查，公司在报告期内开具票据的具体情况如下（单位：人民币元）：

②经本所律师核查，发行人在报告期内存在不合规开具票据的情形。其原因主要是为了及时支付货款，向银行申请开具了备用性质的票据以便履行付款义务，该些票据的开具实际用于支付真实背景的交易往来；同时也是基于降低公司财务费用的考虑。发行人的前述情形不尽规范，但系本着促进企业发展之目的，也未损害公司及第三方的权益。发行人与供应商之间不存在设计票据融资的约定条款。

③经本所律师核查，前述所有不规范操作的票据均已经按照票据法及有关规定按时履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，也未对金融机构等相关方产生任何实际损害。

④发行人股东万里扬集团和实际控制人黄河清、吴月华已作出承诺：如果该事项对公司造成损失，愿全额承担该损失。

⑤依据发行人《公司治理情况自查报告》。陈述，并经本所律师核查，发行人已对报告期内不规范使用票据的行为进行了自查并采取了一系列的整改措施，完善了公司的内控制度，以确保该等情况不再发生。

综上，本所律师认为：发行人在报告期内开具的部分票据的确存在不规范之处。现发行人已对该行为进行了自查和纠正，该等票据已经履行完毕，相应款项均已归还；不存在纠纷或潜在纠纷，并得到了控股股东及实际控制人对此事项承担全部损失的承诺；发行人未因该等事项收到行政处罚，且票据法对前述行为也没有行政处罚的规定。因此，发行人在报告期内不规范使用票据的行为不会对本次发行上市构成实质性的障碍。

2、出资问题，延迟出资

万里扬有限成立前，根据2003年9月15日合资双方签订的(中港合资浙江万里扬变速器有限公司合同》的约定，万里扬集团出资255万美元，以土地使用权出资；香港利邦出资245万美元，以美元现汇出资；合资公司注册资本由合资双方在万里扬有限营业执照签发之日起70天内一次性缴纳。

万里扬集团于2003年3月7日与金华市姿城新区管委会签订《土地出让协议》(金婆新委【2003】10号)，受让姿城新区临江工业分区87号、88号地块。2003年9月巧日，万里扬集团与发行人另一股东香港利邦签订《合资经营合同》，确定以前述地块的土地使用权作为出资设立浙江万里扬变速器有限公司。

因主管部门办理姿城新区临江工业分区87号、88号地块的土地使用权证需要一定的时间，难以进行出资验资，故也无法在原合资合同约定的期限内将前述地块的土地使用权过户至发行人名下;但自发行人设立以来，前述地块已实际由发行人生产经营持续使用。

鉴于前述情形，万里扬集团与香港利邦于2005年1月8日签订了《关于(合资经营浙江万里扬变速器有限公司合同>的补充协议书》，出资双方同意万里扬集团延期出资；同时约定公司注册资本增加至1520万美元，注册资本增加部分520万美元均由万里扬集团出资。

金华市姿城区对外经济贸易合作局2006年1月27日作出《关于同意浙江万里扬变速器有限责任公司注册资金延期到位的批复》(姿外经贸[2006]6号)，同意公司注册资金延期到位。

据外方股东香港利邦的董事陆雪艳陈述，香港利邦同意万里扬集团延期出资；同时亦认为万里扬集团虽延期出资，但自发行人设立以来，前述地块的土地使用权已实际由发行人生产经营持续使用，并未给发行人的日常经营造成任何影响，未损害到发行人的权益。

根据金华同汇房地产估价师事务所有限公司于2005年10月31日出具的金同汇评估字[2005]第5一2317号《房地产评估报告书》以及金华新联联合会计师事务所于2006年1月20日出具的《验资报告》(金新联验字[2006]第017号)，万里扬集团出资的厂房及土地使用权已经评估，并分别于2005年12月29日及2006年1月6日过户给发行人，万里扬集团将原约定出资的土地使用权以及房产一并作价出资投人。至此，万里扬集团在《关于<合资经营浙江万里扬变速器有限公司合同>的补充协议书》中规定的出资义务已通过上述投人一次履行完毕。

2008年11月28日，金华市工商行政管理局出具《确认函》，确认不会因延期出资对万里扬股份作出行政处罚。

2009年2月4日，万里扬集团有限公司作出《承诺函》:“本公司以房产和土地使用权按评估值作价出资，出资后若房产及土地出现权属纠纷、违法违规等原因使浙江万里扬变速器股份有限公司造成的一切损失，均由本公司承担。”

2009年2月16日，金华市婆城区对外贸易经济合作局出具《确认函》，确认万里扬集团已于上述期限内完成出资，履行了实收资本的变更手续。

综上，保荐机构和发行人律师认为，万里扬集团在履行出资义务时，因土地、房产权证办理延期原因导致其延期出资;但在发行人成立时，万里扬集团已将其拟出资的土地交付发行人实际使用，并没有损害发行人的实际利益;且延期出资也获得其他股东的同意以及有关主管部门的批准。同时，在发行人设立及增资过程中，万里扬集团以经评估的土地使用权及房产作为出资，前述出资于2006年1月按约定履行完毕，并经会计师事务所验资，出资真实、合法。

虽然万里扬集团在发行人设立及增资时存在延期出资的问题，但其按照《关于<合资经营浙江万里扬变速器有限公司合同>的补充协议书》中规定的出资义务已通过2005年12月和2006年1月以土地使用权和房产投人一次履行完毕，延期出资情形已经消除，不存在潜在问题或纠纷，不会对本次公开发行股票并上市构成实质性障碍，上市后亦不会影响公众股东的利益。