一、公司概况

公司名称：深圳市朗科科技股份有限公司

证券代码：300042

公司简称：朗科科技

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

发行数量（万股）：1680

发行价格（元）：39

发行市盈率（倍）：76.47

保荐人：平安证券有限责任公司

律师：北京市金杜律师事务所

会计师：大华会计师事务所(特殊普通合伙)

核准日期：2010-01-08

二、上市问题

诉讼与仲裁问题——专利诉讼。

三、问题解决方案

详细披露拟上市公司所涉诉讼情况，解释其对公司经营状况的影响。

四、案例总结

（一）专利被宣告无效的风险

根据《专利法》第四十五条，任何单位或者个人认为某项专利权的授予不符合有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。因此，在法律规定的期间内，被他人请求宣告无效系专利权存在的风险。在专利侵权民事诉讼中，被控侵权的一方会以提出请求宣告专利权无效作为诉讼中寻求有利地位的策略。因此，本公司作为以专利运营为主营业务的公司，在专利运营过程中，主动发起针对专利侵权行为的民事诉讼是正常的经营手段，被动参与专利无效请求案件也是这种经营手段带来的结果。

截至2009年9月30日，本公司共有五项专利涉及专利行政诉讼或争议，但公司构筑了完整的专利布局，第ZL99117225.6号中国发明专利“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”等一系列原创性基础发明专利及其他核心技术相关的专利均已获得授权，并共同形成闪存盘、MP3、MP4等相关领域的核心专利和“专利池”。即使存在某一项专利被竞争对手无效的风险，由于公司严密的专利布局形成的“专利池”，仍可保证公司专利运营的稳定性和持续性。2002年-2008年，公司系列原创性基础发明专利在中国、中国台湾、美国等国家和地区的超过10次以上的无效请求及诉讼中均成功确定公司权益。目前，本公司已与Toshiba（东芝）、Kingston（金士顿）、美国PNY、Phison（群联）等全球知名企业签订专利授权许可协议，具有较好的维权基础和丰富的专利诉讼、协商谈判经验，但公司仍然存在专利被宣告无效的风险。根据美国TROXEL MANUFACTURING COMPANY判例及欧洲Unilin Beheer BV判例，即使相关专利被无效，被许可方也无权要求专利权人退还已付的专利授权许可费，而公司专利许可收入主要来自于国外客户，适用于上述判例。但是公司专利被无效仍将对公司未来持续获得专利授权许可收入带来不利影响。

（二）发行人在大陆及海外市场进行专利申诉的案例

发行人涉及20宗专利诉讼或无效宣告请求案件，其中14宗已结案，6宗未结案。发行人专利诉讼的目的主要有（1）维护公司专利权合法权利，获取专利授权许可收益；（2）确定公司专利的有效性；（3）形成专利授权许可案例，为专利诉讼提供案例参考。截至本招股说明书签署日，没有不成功的案例。

发行人涉及的诉讼案件中，一部分是为了专利保护而主动提出的民事侵权诉讼案件；另一部分是为了维护专利的有效性而被动参与的案件。截至本招股说明书出具日，公司共涉及20宗专利诉讼或专利无效宣告请求案件，在14宗已结案的专利诉讼或专利无效宣告请求案件中，有4宗以双方和解结案，有6宗以对方当事人撤回请求结案，有4宗以维持公司专利权有效结案。在4宗和解结案案件中，发行人已与PNY签订专利授权许可协议。

（三）诉讼和仲裁情况

鉴于本公司专利运营业务性质，本公司存在诸多与公司业务相关的诉讼及仲裁事项。

截至本招股说明书签署之日，发行人共涉及7宗尚未了结的诉讼或争议案件，其中6宗为专利行政诉讼或争议案件、1宗为商标撤销纠纷案件，具体情况如下：

1、2003年6月，艾蒙系统有限公司向专利复审委请求宣告第ZL99117225.6号中国专利（“225专利”）无效，专利复审委已于2008年1月作出审查决定，维持该专利权全部有效。晟碟以色列有限公司（“艾蒙系统有限公司”已更名为“晟碟以色列有限公司”）不服专利复审委上述审查决定，向北京一中院提起行政诉讼，北京一中院于2009年8月28日判决维持专利复审委的审查决定（即维持专利权全部有效的决定）。晟碟以色列有限公司已于2009年9月29日向北京市高级人民法院提起上诉；

2、2005年4月，王工向专利复审委请求宣告第ZL02134847.2号中国专利（“847专利”）无效，专利复审委已于2006年12月作出审查决定，宣告该专利权全部无效。此案经行政诉讼一审判决维持审查决定，现处于行政诉讼二审程序中，尚未作出判决；

3、2008年7月，SanDisk Corporation向美国专利商标局请求宣告发行人第US6829672B1号美国专利无效，此案现处于审查过程中，尚未作出审查决定；

4、2009年7月，SanDisk Corporation向美国专利商标局请求宣告发行人第US6795327B2号美国发明专利“支持多种接口的半导体存储方法及装置”无效，此案现处于审查过程中，尚未作出审查决定；

5、2009年8月，东荣通信有限公司针对发行人第I237264号台湾发明专利“一种多功能半导体存储装置及用以启动电脑主机的方法”向台湾经济部智慧财产局提出举发请求，此案现处于审查过程中，尚未作出审查决定。

6、2009年9月，蔡志雄针对发行人第I237264号台湾发明专利“一种多功能半导体存储装置及用以启动电脑主机的方法”向台湾经济部智慧财产局提出举发请求，此案现处于审查过程中，尚未作出审查决定。

根据相关法律规定，上述涉案专利存在最终被宣告无效的风险，但从涉案专利的数量和比例来看，截至2009年9月30日，发行人拥有已授权专利116件（另有已提出申请尚未授权的专利申请221件），其中只有5件专利涉案，占已授权专利的4.31%。

从涉案专利的重要程度来看，5件涉案专利中，属于基础性专利之一的225专利已被专利复审委作出了维持专利权全部有效的决定，且北京一中院一审判决维持专利复审委的决定，无效可能性较大的847专利不属于发行人的重要专利。从可能的结果来看，属于基础性专利之一的225专利从2002年至今已经先后7次被不同的主体向专利复审委提出无效宣告请求，均未被宣告无效（其中1次尚未结案，但专利复审委已作出维持专利权全部有效的决定，且北京一中院已作出一审判决维持该决定；其余6次均以请求人撤回请求结案），说明该专利具有较强的稳定性。从发行人的商业模式来看，发行人历年来在其主营业务领域内按一定布局申请了数量众多的专利，形成了交叉保护的“专利池”，且“专利池”中的专利数量今后还可能持续增加。发行人的主营产品往往同时受到“专利池”多个专利的覆盖，只有取得全部有关专利的许可，才能合法地制造和销售相关产品，故发行人以“专利池”整体作为基础实行专利许可收费的商业模式。在实际运营中，发行人一般是将“专利池”中数百个专利和专利申请整体地授权给被许可人并整体地收取专利许可费，不区分某个具体专利的许可费，即发行人以“专利池”整体作为基础实行专利授权许可收费的商业模式。由于发行人的商业模式并不依赖于单个专利，个别专利被宣告无效并不改变发行人的知识产权整体状况，因而不会影响其商业模式的实施。

综上所述，发行人律师认为，即使上述的专利无效案件最终产生对发行人不利的处理结果，也不影响发行人的知识产权整体状况和商业模式，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。